長城影視并購商譽研究

俞月仙 楊劍

[摘要]近幾年，影視文娛行業的快速發展吸引了巨額資本進入，也導致此類輕資產行業發生了大量并購事件。并購標的的高溢價造成了企業商譽規模巨大，而商譽減值也成為影響企業的重要因素。傳媒業頻頻高溢價并購的原因、大額商譽的減值風險以及高商譽對企業信用的影響都值得思考。針對這些問題，文章基于長城影視視角，對傳媒業并購商譽以及商譽減值的風險展開研究，得出結論并提出相應建議。

[關鍵詞]輕資產;傳媒業;并購;商譽

[DOI]1013939/jcnkizgsc201930125

1研究背景

從2014年起，A股的上市公司開始大規模的并購，每年都會新增3000億～4000億元的商譽，這意味著上市公司收購成本的急速增加。2019年1月，上市公司集體爆出業績大幅虧損，虧損的主因就是商譽減值。截至2018年三季報，A股市場商譽占比前五的行業分別是傳媒、醫藥、計算機、機械、汽車。傳媒行業高居榜首，傳媒業商譽自2013年以來快速擴大，2014—2015年，商譽增速均在100%以上，受政策影響，2016年期間傳媒行業并購有所放緩。聚焦到公司層面，截至2018年第三季度，傳媒行業商譽與凈資產比例在90%以上的公司有11家，這些公司在2018年的股價平均漲跌幅為-4566%。并購商譽可能形成企業潛在風險，對企業信用造成影響，因此，有必要進行研究。

2并購商譽的特點

公司在收購資產時支付對價與標的凈資產公允價值之間的差額被確認為商譽。隨著市場經濟的發展，商譽在無形資產中的重要作用逐步凸顯。傳媒集團在資本運作上的突出特點，就是并購行為頻繁。并購標的的高溢價造成了企業商譽規模巨大，市值提升。

并購商譽有以下幾個特點：一是整體性。區別于企業的廠房設備等，商譽是由企業許多要素共同作用的。商譽與企業是以整體形式存在的，不能單獨計量，獨立轉讓。二是不可辨認性。商譽屬于無形資產，所以它的市場價值不能直接計量。因此多采取超額收益法和減值測試法等間接計量方法。三是價值波動性。企業希望通過并購重組來提高商譽，獲得超額收益。許多因素都能對商譽產生影響，政策變動、內部管理水平以及可能存在的子公司價值轉移，都會使商譽發生變化。

3長城影視

31長城影視基本背景

長城影視屬于文化傳媒板塊，公司涉及影視、廣告營銷和實體娛樂業務。2010年，長城影視在文化傳媒業嶄露頭角，2013年電影市場開始走向繁榮，長城影視也有意上市。此時正值證監會推出了最嚴上市條例，審核條件加強。影視公司的預期效益又難以評判，IPO難以進展，只得“借殼上市”。江蘇宏寶屬于傳統制造業，經營不善，在2013年8月已經停牌。恰好符合“小凈空”的殼資源要求，為長城影視上市提供了資格。長城影視也成為影視借殼發行上市的第一股。

32長城影視的并購之路

2014年上市至今，長城影視花費2985億元收購近20家公司，并購板塊涉及影視、廣告以及實景娛樂。且都為高溢價收購，形成商譽1350億元。A股商譽排行榜，長城影視一直排名靠前。截至2018年第三季度，商譽占凈資產的比例已經高達17652%。2013年之前，整個市場并購重組都相對較少。隨著2013年電影市場走向繁榮，2014年更是流行起新一股的并購浪潮。長城影視無疑是抓住了這次機會，在2014年4月借助江蘇宏寶，成為第一支影視借殼發行上市的股票。江蘇宏寶持有長城影視100%的股權，將主營業務的范圍轉變為電視劇的投資、制作與發行及其衍生業務。同時，公司實際控制人也變更為趙銳勇、趙非凡父子。

33長城影視經營現狀分析

331商譽減值

根據2018年度業績快報，長城影視在2018年實現營業總收入1501億元，比2017年同期增加了2053%;營業利潤-306億元，比2017年同期減少29593%;利潤總額-294億元，比2017年同期減少21986%;歸屬于上市公司股東凈利潤-355億元，比2017年同期減少30908%。商譽減值成為長城影視營業收入同比增長、凈利潤卻大幅下降的主要原因。2018年，公司對部分子公司進行了商譽計提減值準備。2018年度計提資產減值準備共計519億元，其中商譽計提資產減值為378億元。

長城影視的商譽減值原因包含以下幾點：一是行業高度依賴明星、名導。影視行業區別于傳統行業的最大特點就是它的輕資產性。傳統行業并購重組后，原有的有形資產都能可靠計量，歸入新公司。而影視業更多依賴人的價值。長城影視選擇并購首映時代，更為看重的是蔣雯麗、顧長衛、馬思純等少數人的價值。當少數人成為一個公司的利潤支撐時，會使不確定性和風險性加大。二是2B商業模式下，行業增長緩慢。目前影視業關注具有未來預期盈利前景的影視衍生品和付費視頻。定制化操作，從2B的電視臺和視頻網站收取版權費，使得影視業規范性提高，行業的穩定性增強。三是現金流狀況差。2018半年報顯示長城影視現金流量凈額為-138億元。籌資活動現金流量凈額為-064億元，是由于長城影視償還債務而支付的現金就高達452億元。投資活動現金流量凈額為-279億元。歸結于長城影視1036億元的應收賬款，應收賬款過多，現金收入少。長城影視激進的擴張策略，對企業融資能力和后續經營都是考驗。

332協同效應削弱

2015—2018年企業營業收入構成發生了明顯變化，雖然長城影視號稱以影視業為主要業務，但其對影視業的關注卻不多，而是更注重廣告業務。主業副業化趨勢愈加嚴重。四年來，長城影視收購了12家廣告公司，主營業務也發生了偏移。長城影視2018年半年報顯示，廣告營收和實景娛樂營收分別占總營收的4729%和4872%，而影視業務營收只占399%。上半年的影視收入主要來源于《大西南剿匪記》《孤膽英雄》等作品，這些作品沒有爆款，也不是熱門IP。資本運作頻繁，而優質影視作品卻很少，業務板塊整合不當，協同效應削弱，這對一個影視公司的未來會出現難以出售的局面。

333債務問題

與2019年A股市場商譽暴雷同時到來的，是長城影視債臺高筑的困境。由于資金狀況緊張，企業選擇外借資本?，F逾期債務已達1162億元。其中向銀行貸款1005億元，向融資租賃公司借款157億元。債務逾期多，訴訟多也是長城影視首要面對的問題。公司部分銀行賬戶和全資子公司100%股權已經被凍結。其中長城影視集團8720%的股份被法院輪候凍結，包括原股、紅股和紅利，輪候期限36個月。公司52個銀行賬戶已被凍結4個。企業法人趙銳勇先后被杭州市中院執行股權凍結共計37615億元。

4結論及建議

長城影視表面上的騰飛與實際的雷區是同時的。對市場過度依賴，市值因為商譽虛高增長，并不是實際的價值增長。激進的擴展并購，卻沒能將影視、廣告以及實景娛樂三大業務板塊進行整合。業務板塊畸形發展，規模性效益不足，協同效應難以形成。未來長城影視應該加大力度設立投資基金拍攝影視劇，建設、運營諸暨影視城，儲備優質影視IP打造爆款。而債務風險的背后牽扯的是企業控制權的變更。為了股市的回溫和業績的提高，宜拓寬融資渠道，降低融資成本等措施。

參考文獻：

[1][美]諾曼W 霍夫曼大并購時代[M].北京：機械工業出版社，2016

[2]戴天婧， 張茹， 湯谷良財務戰略驅動企業盈利模式——美國蘋果公司輕資產模式案例研究[J].會計研究， 2012 （11） ：23-32

[作者簡介]俞月仙（1998—）女，漢族，江蘇句容人，學生，本科，南京工業大學浦江學院，研究方向：管理學;楊劍（1997—），男，漢族，江蘇高郵人，學生，本科，南京工業大學浦江學院，研究方向：管理學。