ST康得造假輪回：私募狂歡后一地雞毛

易強

如果虛構業務數據可以被解釋為“美化業務”，那么，這是不是一種可以被原諒的財務“創新”？

11月19日，在證監會召開的ST康得（002450.SZ）財務造假聽證會上，面對江蘇證監局調查人員有關ST康得“假冒光學膜出口，相當于說自己出口的是高檔面包，實際上是劣質面粉，還虧本送給別人”的指控，ST康得代理律師如是回應——

“這是美化了業務。它的影響是，影響了公司對于主營業務能力的表述，但是只要相關出售存在著有效的業務回款，那么，公司相關的利潤，仍然應該記錄到財務報表之中。”

不過，拋開“相關的利潤”是否存在及其數額多寡等問題不論，上述似是而非的回應很容易讓人得出這樣一個結論，即在ST康得的價值體系中，利潤來源（即其所謂的“主營業務能力”）并不重要，重要的是利潤本身，因為來自“劣質面粉”的利潤，與來自“高檔面包”的利潤，并無本質不同。

但這種詭辯正好回避或凸顯了問題的實質部分——

既然利潤來源并不重要，那么，一家賣“劣質面粉”的“小毛驢”，為何非要“美化”成一家賣“高檔面包”的“大白馬”？

即便已經給投資者帶來巨大損失，即便已經到了退市的邊緣，即便是在證監會召開的聽證會上，即便是在證監會力推“提高上市公司質量行動計劃”的背景下，ST康得不惜一拼。

具有諷刺意味的是，其這樣做的目的并不荒謬，而且十分理性，即只有讓財務報表上的“有效”利潤變得更多，“虛增利潤”才會變得更少，而“虛增利潤”的多寡與犯罪情節的輕重直接相關，犯罪情節的輕重則與量刑（或行政處罰）的輕重直接相關。

聽證會一再延期

據了解，11月19日在證監會舉行的ST康得財務造假聽證會，其實是應ST康得的請求而召開，因為后者對7月5日收到的《中國證監會行政處罰事先告知書》存在異議。

《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》第七條規定，案件經證監會行政處罰委員會審理，在做出行政處罰決定前，“應當送達《行政處罰事先告知書》，載明認定當事人違法的基本事實和擬做出的行政處罰，并告知當事人有要求舉行聽證的權利。”

第八條規定：“當事人要求聽證的，應當在收到告知書后3日內以書面形式向中國證監會提出聽證要求。”

根據ST康得的公告，公司收到《證監會行政處罰事先告知書》之后，“根據實際情況依法遞交了《事先告知書回執》，并要求進行陳述申辯、舉行聽證。公司股票自2019年7月8日起停牌。”

7月12日，證監會下發的《聽證通知書》送達ST康得，并將聽證會的時間安排在7月31日上午，地點是證監會。

不過，“鑒于本次事件所涉及債權人、中小股東人數眾多，員工持股計劃規模大，案情復雜、牽扯面廣，開展聽證相關準備工作需要一定時間”，ST康得同日即向證監會遞交了《關于延期舉行聽證的申請》。

7月23日，公司收到證監會下發的《聽證通知書》，被告知聽證時間調整為8月15日。

但是，鑒于“證監會關于本案的案卷材料眾多，并附帶大量電子光盤數據材料，公司短期內難以完成相關材料的整理，并進行相關分析以確定本案事實，查明資金流向，”于8月13日，ST康得再次向證監會提交了《關于延期舉行聽證的申請》。

同日，證監會下發了《關于同意延期舉行聽證會的通知》，“具體舉行時間將在研究決定后另行通知”。

11月4日，證監會向ST康得下發《聽證通知書》，告知聽證時間是11月19日上午，地點仍是證監會。

美化業務的詭辯

上述有關“美化業務”的回應，即是ST康得在四個多月準備期里想到的應對之策。

在7月5日下發的《行政處罰事先告知書》中，證監會指出，ST康得涉嫌違法的事實主要有四項：其一是在年度報告中虛增利潤總額;其二是未在年度報告中披露控股股東非經營性占用資金的關聯交易情況;其三是未及時披露及未在年度報告中披露為控股股東提供關聯擔保的情況;其四是未在年度報告中如實披露募集資金的使用情況。

證監會指出：“上述違法事實，有相關公告、情況說明、合同文件、工作臺賬、賬務資料、銀行賬戶資料、銀行流水、銀行對賬單、相關當事人詢問筆錄等證據證明。”

同時指出：“鐘玉作為ST康得實際控制人、時任董事長，在ST康得信息披露違法行為中居于核心地位，直接組織、策劃、領導并實施了涉案違法行為，是最主要的決策者，其行為直接導致ST康得相關信息披露違法行為的發生，情節特別嚴重。”

在11月19日召開的聽證會上，江蘇證監局（ST康得注冊地在江蘇省張家港市）人士再次強調，ST康得的財務造假，是“系統性地上下勾結造假”，“（其）外銷業務實際上是以PET等產品（基材）冒充光學膜運到海外，免費送給別人，再由ST康得相關人員一手炮制虛假業務合同，臨摹國外客戶簽名，粘貼打印，虛構外銷業務產業鏈。”

對于證監局的上述指控，在11月19日召開的聽證會上，ST康得的代理律師表示，公司方面自始至終沒有否認存在造假的情況，但無法認可證監會《行政處罰事先告知書》中的虛增利潤金額。

根據7月5日下發的《行政處罰事先告知書》中提到的證監會立案調查結果，2015年1月至2018年12月，ST康得通過虛構銷售業務方式虛增營業收入，并通過虛構采購、生產、研發費用、產品運輸費用方式虛增營業成本、研發費用和銷售費用，使其2015財年至2018財年分別虛增利潤總額23.81億元、30.89億元、39.74億元和24.77億元，分別占到年報披露利潤總額的144.65%、134.19%、136.47%和722.16%。

也就是說，2015財年至2018財年，ST康得累計虛增利潤119.21億元，占到年報披露利潤總額（依次為16.46億元、23.02億元、29.12億元和3.43億元，累計72.03億元）的165.50%。

綜合江蘇證監局在11月19日聽證會上透露的上述細節，不難看出，ST康得的119.21億元“虛增利潤”主要來自光學膜的外銷業務產業鏈，至于在光學膜的業務收入構成中，外銷業務比重是多少，以及除了光學膜業務之外，包括印刷包裝類預涂膜在內的其他業務產業鏈是否也存在虛構以及虛構的程度等細節，無論是7月5日下發的《行政處罰事先告知書》，還是在有關上述聽證會的媒體報道中，都沒有具體涉及。

從財務報告上來看，已被證實外銷業務產業鏈造假的光學膜是ST康得的主營產品。

根據ST康得公布的年報，2015財年至2018財年，公司營業總收入依次為74.59億元、92.27億元、117.89億元及91.50億元，其中光學膜業務收入依次為58.07億元、75.16億元、98.31億元及77.97億元，占比依次為77.85%、81.40%、83.39%以及85.21%;同期，光學膜業務的毛利依次為22.53億元、30.87億元、40.16億元和32.70億元，四年合計126.26億元，毛利率依次為38.80%、41.07%、40.85%和41.95%。

在公司的營業總收入中，同期來自海外業務的收入依次為27.50億元、31.78億元、42.92億元和32.63億元，占營業總收入的比重依次是36.38%、34.41%、36.41%和35.66%;同期，海外業務毛利依次為10.05億元、12.51億元、16.53億元和5.50億元，四年合計44.59億元，海外業務毛利率依次為36.54%、39.36%、38.52%和16.85%。

既然2015年至2018年ST康得海外業務毛利總額（44.59億元）遠不及證監會立案調查結果所示的119.21億元虛增利潤，不難推斷出公司包括光學膜在內的國內業務也存在嚴重虛構產業鏈的嫌疑。

ST康得的財務報告同時顯示，公司2012年至2014年光學膜業務的毛利率依次為32.17%、36.33%及39.10%，海外業務毛利率依次為35.94%、32.58%及37.28%，與2015年至2018年的情況相差不大，因此，這段時間是否存在“虛構外銷業務產業鏈”同樣令人存疑。

換句話說，如果ST康得2012年至2014年的經營情況也被列入調查范圍，“虛增利潤”的數目可能會有所不同。

正因如此，ST康得代理律師上述所謂“美化業務”的詭辯顯得虛弱無力。

在11月19日舉行的聽證會上，無論是對于ST康得有關“美化業務”的解釋，還是其對虛假利潤數額的抗辯，證監會皆未予接受。

瑞華上市公司客戶流失五成

ST康得2010年7月上市，2013年至2018年聘請的審計機構是瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）。公告顯示，除對公司2018年年報出具了“無法表示意見的審計報告”之外（證監會對ST康得及其控股股東、實際控制人第一次下發《立案調查書》的時間是2018年10月28日），對于公司2013年至2017年發布的年報，瑞華會計師事務所皆出具了標準無保留意見審計報告。

證監會11月15日首次發布的《證券資格會計師事務所資本市場執業基本信息》顯示，2016年年初至2019年上半年末，瑞華會計師事務所接受行政處罰5家次，行政監管措施12家次，暫停承接證券業務1家次，其從業人員接受行政處罰11人次、證券市場禁入2人次、行政監管措施28人次。

同期，40家會計師事務所接受行政處罰共計21家次，行政監管措施179家次，暫停承接證券業務3家次，從業人員接受行政處罰46人次、證券市場禁入7人次、行政監管措施371人次。

其中，行政處罰指會計師事務所及其從業人員違反《證券法》規定，未勤勉盡責，證監會給予警告、罰款、沒收違法所得、暫停或者撤銷證券服務業務資格等舉措。

證券市場禁入是指從事證券業務的人員因違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，被證監會給予一定期限內不得從事證券業務或不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的處罰。

行政監管措施是指會計師事務所及其從業人員未嚴格按照執業準則規定從事證券服務業務，違規情節尚未達到立案調查標準的，證監會給予責令改正、出具警示函、監管談話等行政監管措施。

根據瑞華會計師事務所官網信息，其總部位于北京，有20多年的定期報告審計歷史，是中國第一批被授予A+H股企業審計資格、第一批完成特殊普通合伙轉制的民族品牌專業服務機構，“多人擔任財政部、證監會、國資委、中國注冊會計師協會等機構的專家委員。”

《證券資格會計師事務所資本市場執業基本信息》顯示，截至2019年上半年末，瑞華會計師事務所有合伙人333名，注冊會計師2260名，2018年收入28.52億元，其中證券業務收入8.74元。

2018年，瑞華會計師事務所被315家上市公司聘為審計機構，這些上市公司主要來自制造業、TMT、采礦業、文體娛樂業以及房地產業，資產均值155.69億元。同年，該所財務報表審計收費總額3.62億元，收費均值115萬元;同期，40家會計師事務所從3622家上市公司收取的財務報表審計收費為51.70億元，收費均值143萬元。

從瑞華會計師事務所官網披露的信息來看，ST康得財務造假事件已對其業務帶來不小的影響。截至10月31日，其《上市公司客戶清單》上列明的客戶數為198家，比證監會《證券資格會計師事務所資本市場執業基本信息》上披露的客戶數（315家）少了37.14%。

Wind資訊同時顯示，自11月1日至26日，至少又有蘇利股份、順利辦、天津磁卡、國信證券、三一重工等44家上市公司不再續聘瑞華會計師事務所為其審計機構。

也就是說，截至11月26日，瑞華會計師事務所的上市公司客戶流失率已超過五成。

那些背后的推手

如果說瑞華會計師事務所為ST康得“美化業務”提供了便利，并正在為此付出代價，那么，某些券商和基金公司也應該為將后者從“小毛驢”吹噓為“大白馬”而進行反思，并承擔相應的責任。

事實上，當監管機構開始懷疑ST康得財務報告的真實性并于2018年5月11日下發《2017年年報問詢函》，對其貨幣資金的真實性、關聯方占用或變相占用上市公司資金等問題提出質疑后，包括國海證券在內的某些券商仍在力推這只股票。

5月25日，國海證券在一份有關復合材料行業的研報中“重點推薦行業龍頭標的ST康得”，并預測ST康得2018年及2019年的EPS分別達到0.95元和1.24元。ST康得已發布的定期報告則顯示，公司2018財年的EPS為0.08元，2019年前三季度的EPS為-0.27元。

Wind資訊顯示，自2014年年初至2018年5月25日，券商推薦ST康得的研報至少有134份。

在機構投資者方面，2013年至2017年，ST康得一直是基金公司重倉股，例如，2013年年底，基金公司合計持有2.64億股;2014年至2017年各年年底，持有ST康得最多的基金公司依次是華安、嘉實和興全。

正是因為這些推手的存在，2017年11月21日，ST康得股價以26.65元/股（不復權）報收，市值達到942.66億元，是5年前同日（129.81億元）的7.26倍，4年前同日（237.09億元）的3.98倍，3年前同日（303.73億元）的3.10倍。

定期報告顯示，截至9月30日，ST康得的股東戶數仍有13.31萬戶，戶均持有流通股2.43萬股。

另據Wind資訊，截至11月27日，ST康得2019年卷入訴訟仲裁至少71起，涉案金額至少88.41億元，其中公司方面至少已敗訴27起，判決金額至少28.80億元。截至9月30日，ST康得的歸母凈資產為171.74億元。