三維絲棄子

任海

沒多長時間，就是三維絲（300056.SZ）上市十周年的日子，公司交出怎樣的成績單？

2019年三季度的營業收入同比增長626.57%、凈利潤同比增長1166.71%、扣非凈利潤同比增長373.48%。業績非常驚艷！但前三季度的情況又是另一碼事，營業收入同比增長320.25%，凈利潤虧損7608.16萬元、同比下降94.03%，扣非凈利潤虧損1.26億元、同比下降180.97%。

冰火兩重天！2019年能否盈利還是個未知數。

回首看2018年，公司巨虧4.29億元。三維絲要在此巨虧基礎上盈利并不容易。

又是行業主導品牌之一，又是資本市場加持，三維絲為何走上巨虧？

并購帶來的虛假繁榮

經歷短暫的增長后，2012年，三維絲營業收入及凈利潤均陷入低谷。凈利下滑原因之一是終止股權激勵計劃實施，導致在2012年加速確認股權激勵費用976萬元。

業績低迷，三維絲2013年5月10日開始實施重大資產重組停牌。7月11日披露相關公告稱，擬購買北京洛卡環保技術有限公司（下稱“北京洛卡”）100%的股權。短短兩個月時間，草案都出來了，非常神速。

北京洛卡成立于2010年6月，從成立到被收購，才三年時間。草案顯示，北京洛卡一直專注于提高煙氣脫硝技術的效率、能耗和安全性，目前已掌握了尿素熱解制氨技術、SCR/SNCR混合法脫硝技術、電站鍋爐SNCR脫硝技術、水泥窯SNCR脫硝一體化技術、工業鍋爐SNCR脫硝技術等核心技術。自2010年成立以來，銳意進取，發展迅猛，短短三年時間，2012年在國內尿素熱解法SCR關鍵設備市場占有率已達60%左右，“北京洛卡”已成為行業內具有影響力的品牌之一。

但是，這么厲害的公司竟然沒有自己的生產部門，在設計完成、技術方案確定后，將產品的核心模塊委托專業廠商按設計要求進行委托生產。

還沒等重組完成，2014年三維絲玩起了跨界，以5200萬元向廖政宗先生收購珀挺機械工業（廈門）有限公司（下稱“廈門珀挺”）20%股權。廈門珀挺主要從事物料輸儲系統的設計、成套設備集成銷售及其關鍵零部件的研發、生產與銷售，終端客戶主要位于電力、煤炭、水泥、礦山、冶金等領域。

2015年6月，三維絲以2.52億元收購北京洛卡100%股權，產生商譽1.69億元。交易方承諾，北京洛卡2014年度、2015年度、2016年度經審計的凈利潤分別不低于2650萬元、3313萬元、4141萬元。

收購效果立竿見影。2015年北京洛卡貢獻營業收入1.40億元及凈利潤2601.64萬元，這是三維絲的業績在當年能夠繼續保持增長的主要原因。如果沒有北京洛卡，三維絲的營業收入增長幅度減少30個百分點，凈利潤、扣非凈利潤會由增長變成大幅下滑。

但是經營現金流變得非常糟糕，經營活動產生的現金流量凈額從2014年的7440.99萬元變成-1.14億元。營業收入大增51.41%至6.88億元，但只收到5.38億元的現金，增幅僅僅17.21%，導致應收賬款增加1.48億元，增幅57.82%。另一方面，購買商品、接受勞務支付的現金4.95億元，高于營業成本，增幅64.80%。

2016年2月，三維絲以7億元收購廈門珀挺80%股權，產生商譽6.56億元。交易對方承諾，2015年至2017年，廈門珀挺經審計的實際利潤數不低于7200萬元、9720萬元、1.31億元。

由于廈門珀挺貢獻營業收入4.94億元及凈利潤1.03億元，加上北京洛卡貢獻1.82億元營業收入及4029.47萬元凈利潤推動，以及三維絲獲得廈門市財政局撥款的兼并重組扶持資金1000萬元，于是三維絲2016年飛得更高，營業收入增長51.78%、凈利潤增長220.32%、扣非凈利潤增長64.38%。

刺眼的還是經營活動現金流，經營活動產生的現金流量凈額-2819.05萬元。

一次買賣，兩份利潤。廈門珀挺帶來凈利潤1.03億元，另外購買日之前原持有的廈門珀挺20%股權按照公允價值重新計量產生利得1.04億元。

2016年，三維絲凈利潤高達2.21億元，歷史最佳！但是，這并沒有得到審計機構的認可。當年財報被審計機構出具無法表示意見的審計報告。

會計差錯更正撕開并購虛假繁榮面紗。三維絲評估客戶齊星集團債務可回收性，沖回了2016年度子公司北京洛卡對齊星電力確認收入8918.75萬元并對相對應存貨按可收回金額計提減值2565.58萬元;沖回2016年度子公司廈門洛卡對齊星電力確認收入2407.11萬元并對相對應存貨按可收回金額計提減值799.25萬元，對2016年期初應收款項按預計可回收金額計提壞賬準備9070萬元。全額計提了北京洛卡商譽減值準備1.69億元。

這樣一來，2016年財務數據慘了。歷史最佳的凈利潤2.21億元變成歷史最差的-1.13億元。

這波操作厲害了

2015年4月，由三維絲和北京洛卡共同出資設立廈門洛卡環保技術有限公司（下稱“廈門洛卡”）。三維絲投資3000萬元，北京洛卡投資1000萬元，雙方還簽訂了《關于減排領域BOT及節能領域EMC項目投資合作協議》，雙方就合同約定當年損益的享有比例：在項目公司的投資收益與運行收益中，2015年度、2016年度，洛卡環保與三維絲當年損益的享有比例為65：35，其后產生的收益全部歸三維絲享有，如有虧損，虧損承擔則雙方屆時協商解決。2015年度、2016年度，北京洛卡已經按約定比例分得項目公司65%的投資收益與運行收益部分。

2015年，北京洛卡銷售1.2億元設備給民生金融租賃股份有限公司，廈門洛卡從民生金融租賃股份有限公司通過“直租”的融資租賃方式租入，經過整合后對外銷售。借款期限4年，借款年利率6.05%。

這一波操作厲害了。北京洛卡不用擔心業績承諾的事情了，也不用擔心銷售回款。2015年，北京洛卡營業收入2.16億元，一半以上來自廈門洛卡。并且回款也快，2015年年末，廈門洛卡只欠3333萬元，還不用計提壞賬準備。2015年也超額完成業績承諾。但2016年廈門洛卡不給力，僅僅貢獻1000多萬元營業收入，業績承諾自然是完成不了。

事實上，廈門洛卡虧損累累。實繳出資4000萬元，到了2016年年末凈資產只有3394.78萬元，2017年年末凈資產-8648.49萬元，資不抵債。

2018年，三維絲將廈門洛卡75%股權以3000萬元轉讓給北京洛卡。

廈門珀挺冰火兩重天

幸虧有廈門珀挺在2017年實現7.33億元的營業收入及1.17億元的凈利潤，三維絲才能實現營業收入13.09億元及凈利潤4210.86萬元。

但業績承諾期滿后的廈門珀挺業績迅速地從天上到地下。2018年，廈門珀挺營業收入3983.41萬元，虧損6585.89萬元。三維絲計提廈門珀挺商譽減值損失2.98億元。2019年上半年，廈門珀挺營業收入1.04億元，虧損2381.36萬元。

此前卻是另一番情形，2013年，廈門珀挺營業收入1.16億元、凈利潤801.96萬元。2014年這兩項數據變成1.63億元、2598.30萬元。2015年增長至3.38億元、7413.27萬元。短短兩年時間，營業收入增長不到兩倍，凈利潤增長8倍多。并購前，廈門珀挺的業績提升相當驚人。

但在這期間，廈門珀挺卻嚴重拖欠稅款。2014年年末、2015年5月末應交稅費——企業所得稅分別為217.37萬元、617.43萬元，這些稅費都需要在2015年繳納的，但是2015年支付的各項稅費只有430.50萬元。2015年產生的企業所得稅1180.99萬元，一整年的稅費幾乎沒有交，以至于2015年年末應交稅費——企業所得稅金額1118.02萬元。 廈門珀挺為什么可以長期拖欠稅費？

從2013年凈利潤801.96萬元、到并購前夕2015年的7413.27萬元、再到業績承諾期最后一年2017年的1.17億元。廈門珀挺奇跡不斷。很快，2018年虧損6585.89萬元、2019年上半年虧損2381.36萬元。

廈門珀挺業績承諾期滿前后的表現太反常了。

2018年年末，廈門珀挺的存貨高達6.89億元，預收款項高達5.72億元。

到了2019年5月末，廈門珀挺的存貨高達8.21億元，比年初增加了1.32億元。預收款項高達7.44億元，比年初增加了1.72億元。

廈門珀挺主要從事散物料輸送系統研發、設計、集成，以及管道、設備、鋼構提供模組化設計、制造、運輸和安裝等專業服務。業務范圍包括中國臺灣、美國、澳大利亞，印度尼西亞和菲律賓及越南等“一帶一路”沿線國家地區。

廈門珀挺收入確認依據、方法是，對于自主生產的相關部件內銷收入，以客戶收貨后確認收入的實現;出口部分，以貨物出口報關單上的出口日期確認收入的實現。對于散物料輸儲系統的設計和集成業務收入，一般在安裝、調試結束，客戶初驗合格后，公司按合同金額確認收入實現。在確認收入實現前，到達項目現場及正在安裝調試的設備作為存貨核算，已收取的款項作為預收款項核算。

廈門珀挺2018年營業收入只有3983.41萬元、營業成本3880.06萬元;2019年上半年的營業收入9764.38萬元、營業成本9269.86萬元。以廈門珀挺的規模，不應該有這么高的存貨和預收款項。從半年報問詢函回復中可以看出，之所以有這么多存貨及預收款項，是因為項目延期。但大部分項目都延期，也不正常。這些項目是真的嗎？雖然三維絲解釋，總工程交付延后，和臺塑合作多年，雙方關系良好，總工程延期，雙方互相協商處理，暫無違約風險。

2018年、2019年上半年，廈門珀挺都虧損，如果這些項目無法賺錢的話，或許還是延期的好。

資產置換來續命

2019年7月12日，三維絲披露，擬以其持有的廈門珀挺100﹪的股權置換交易對方持有的江西祥盛環保科技有限公司（簡稱“江西祥盛”）51﹪的股權，這是首期置換;此后，交易對方以其通過首期置換取得的廈門珀挺100﹪的股權置換取得坤拿商貿、上越咨詢持有的三維絲相關股份。

非常有創意的方案。

至2019年5月31日，廈門珀挺100%的股權評估值為4.63億元，祥盛環保100﹪股權評估值為9.05億元。

且不說虧損中的廈門珀挺還值這么多錢，就看交易對方承諾祥盛環保在2020年度、2021年度、2022年度實現的凈利潤數分別不低于8000萬元、9600萬元、1.04億元，并將就實際實現凈利潤不足承諾凈利潤的部分向公司作出補償;承諾就祥盛環保在業績承諾期屆滿后的資產減值作出補償。而祥盛環保2018年經審計的營業收入2.39億元、凈利潤7102.63萬元，2019年1-5月分別為1億元、1306.02萬元。這樣的業績和盈利能力，能如期完成業績承諾嗎？

子公司股權免費大贈送

近日，三維絲發布公告稱，將北京洛卡100﹪股權轉讓給中商天基實業有限公司（下稱“中商天基”）評估基準日2019年9月30日，北京洛卡100﹪股權的評估值為-398.97萬元;參照前述評估值并經協商確定，北京洛卡100﹪股權的交易價格最終確認為零元。

北京洛卡雖然已經資不抵債，截至2019年9月30日，凈資產為-2688.55萬元，但凈利潤卻大幅增加。2018年營業收入1627.07萬元、虧損5212.33萬元;2019年1-9月，營業收入2344.78萬元、盈利5228.98萬元。盈利原因是，2019年7月3日，廈門洛卡收到山東信達轉來的“項目收購款”1.26億元，7月5日，北京洛卡收到山東信達轉來的“項目收購款”2642.96萬元。相應的壞賬準備轉回。

接手方中商天基成立于2018年4月，注冊資本1億元，目前一分錢都沒有繳納，也無人繳納社保。所屬行業是商務服務業。不知道中商天基為什么要收購北京洛卡？

至于三維絲，當年2.52億元買回來的北京洛卡拱手送人，也不能將其稱之為一樁成功的并購。

轉型貿易？

三維絲精力過剩，擬搭建大供應鏈貿易金融平臺。

公司在2018年年報中表示，對貿易板塊進行整合，積極拓展各項貿易業務，逐步形成以支撐公司業務發展、拓寬融資渠道為主要目標的供應鏈貿易金融平臺;通過開展貿易業務，迅速增大公司整體銷售量，在貢獻利潤的同時，通過開展供應鏈金融業務，提高企業的融資額度，降低公司綜合融資成本。

2018年，貿易業務貢獻的營業收入2.29億元、同比增長41.88%，占整體營業收入的29.13%。2019年上半年，貿易業務的營業收入大增至5.53億元，同比增長459.16%，占整體營業收入的65.03%。毛利率卻從2.44%降至1.11%。

高舉大力發展貿易業務的旗幟，三維絲的預付款項從2018年年末的8772.46萬元增加至2019年9月末的4.94億元。同時，預收款項從6.91億元增加至13.02億元，主要是貿易業務及項目預收款。

有意思的是，2019年8月12日，三維絲發布第一個三年發展戰略規劃書：公司以“讓地球更純凈”為使命，以“打造國內一流、國際知名的綜合性環保集團公司”為愿景，基于環保產業環境和自身條件，秉持“內生外延式”的發展戰略，將公司逐步打造為集環保材料生產、環保服務提供、環保產業投資運營一體化的綜合性環保集團。

讓地球更純凈？還不如先好好“純凈”公司自身的業務！

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票