國有企業整體上市相關問題探析

內蒙古電力集團綜合能源有限責任公司

長期以來，我國大部分上市公司采取的是分拆這種模式，即將集團那些發展前景好、盈利性好的資產上市，而這種做法為上市公司的規范運作帶來了許多風險，不利于國內證券市場的穩定發展。隨著我國證券市場的快速發展，整體上市這種制度也隨之誕生。較比傳統的分拆上市，整體上市能有效消除關聯交易，促使優質企業朝著更好地方向發展，為市場的金融創新開拓更大空間。

一、國有企業整體上市的意義

長期以來，我國企業集團內的上市公司基本上是采用剝離集團的一部分，甚至所有優良資產而組建的，這種做法勢必會造成母子公司之間存在“藕斷絲連”的關系，容易出現母公司占用上市公司資金、母子公司關聯交易等現象。隨著社會經濟的快速發展，競爭越來越激烈，國有企業整體上市趨勢也愈發明顯。所謂整體上市就是將集團主要資產和業務整體改制為股份公司進行上市。實現國有企業整體上市，有利于產業的整合和優化，促進優質企業做大、做強、做好。同時，國有企業整體上市有助于理順母公司與子公司較為復雜的股權關系，避免集團公司占用股份公司資產。另外，國有企業整體上市是資源優化配置的重要體現，有助于提升市場資源配置功能和產業整合功能，推動經濟的穩定發展。

二、國有企業整體上市模式

(一)再次融資+資產收購模式

基于企業規模發展需要，許多上市公司會通過再次融資的方式收購母公司的資產以達到上市的目的，可以概括為再次融資+資產收購模式。在這種模式下，集團公司可以通過非公開發行股票的形式來購買資產實現整體上市。該模式沒有向二級市場募集資金，所以比較受投資機構和股民的歡迎。

(二)IPO模式

所謂IPO就是集團公司的股東通過置換股的方式吸收及合并所屬上市公司，發行新股來實現整體上市。如，TCL集團吸收合并子公司TCL通信，同時發行新股，原TCL通訊則被取消。這種模式既可以滿足集團公司在快速發展階段對資金的需要，同時也有利于集團公司資源的優化配置。

(三)股票置換+吸收合并模式

股票置換+吸收合并模式，也就是說，母公司通過證券交易所對其控制下的幾家上市公司進行并購，從而實現母公司資產的整體上市。這種模式適用于同一母公司下的兩家或兩家以上的上市公司，以及經營同一業務的多家上市公司。這種模式最具代表性的應用案例是百聯股份的整體上市。

(四)現金收購+吸收合并

所謂現金收購就是通過先進收購的方式吸收及合并集團公司的資產來實現上市?，F金收購+吸收合并又可劃分為上市公司用現金收購母公司的資產模式和母公司用現金收購上市公司公眾股模式。

三、國有企業整體上市面臨的問題

(一)資產質量不高

國企整體上市資產質量不高是當下國企整體上市面臨的普遍問題。由于整體上市有利于企業的整合，降低交易正本，使得許多國有企業開始盲目實行整體上市。對于許多國有企業而言，他們率先上市的都是企業內部最為優質的資產，而余下的都是一些盈利能力不強、業務程度不高的資產，這種模式剝離了非主營業務，一定程度上影響到了企業的整體發展。另外，國有企業 整體上市前，投資者購買股票的價格是以優質資產為基礎確定的，在整體上市后，國有企業在經營過程中資產會發生一定的變動，如果注入資產質量不如原有資產，必然會損害到原有股東的利益。

(二)資產收購定價標準不統一

在國有企業整體上市前，集團公司會采取收購的方式來整合資產，以便資產能夠順利上市。但是就目前來看，資產收購標準尚未明確，容易引起利益糾紛。對于賣方而言，他們希望獲得一個較高的對價，對于買方而言，他們希望以更高的性價比來購買資產。賣方與買方之間存在博弈論，雙方的利益不統一，地位不平等，進而容易造成博弈結果偏向國有控股股東，進而損害小股東的利益。另外，資產收購定價標準不統一也會造成國有資產的流失。

(三)股權高度集中現象明顯

股權高度集中是國有上市企業中普遍存在的問題。雖然股權高度集中有助于維護市場價格穩定，但是也容易引發利益糾紛。在這種股權高度集中的體制下，中小投資者在上市公司中的話語權就會被削弱，上市公司的一切全由大股東說了算。對于中小股東而言，當他們的利益得不到保障時，就會影響到整體上市。

(四)國有股減持沖擊較大

為了優化公司治理結構，許多企業會采用國有股減持策略，雖然國有股持可以緩解股權過度集中的現象，但是也會對證券市場帶來較大的沖擊。證券市場與國有企業整體上市密切相關，當證券市場受到沖擊后，國有企業整體上市也會受到一定的影響，容易受到投資者的抵觸。

四、國有企業整體上市的相關建議

(一)做好總體規劃

國有企業整體上市不僅可以消除關聯交易等市場痼疾，同時也有利于市場的金融創新，促進優質企業朝著更好的方向發展。對于國有企業而言，整體上市雖然不會對市場上的資金供求關系產生影響，但是后續的國有股減持會對股市造成一定影響，而要想推進國有企業整體上市，就必須做好總體規劃工作。國有企業整體上市不是一蹴而就的，需要考慮多方面的因素，有關部門應對國有企業整體上市制定完善的總體規劃，為國有資產證券化提供依據和保障。在總體規劃制定時，不僅要考慮到企業的自身需求，同時也要考慮到市場的承受能力，確保總體規劃科學、合理。

(二)制定統一的準入標準

資產收購標準不統一很容易造成整體上市后的混亂[1]。對此，要想促進國有企業整體上市，就必須制定統一的準入標準，進而提高整體上市質量，切實保護好各投資者的利益。在準入標準制定中，要就整體上市相關業務的相關性和營利性進行明確規定，以便后續國有企業的發展能夠得到保障。

(三)處理好資產定價問題

國有企業整體上市資產的定價問題不僅關系到投資者的利益，同樣也關系到國家的利益，如果不能有效處理好定價問題，就會造成不可估量的損失。對此，要想實現國有企業整體上市，就必須解決好資產定價問題[2]。首先，要增加中小股東的話語權，讓中小股東參與進來，減少控股股東與券商之間的“合謀”，確保中小股東在整體上市后的合法權益不受侵害；其次，根據整體上市需要，準確計量定價基數，確保相關參數合理、科學；再者，根據行業發展以及企業自身實際，合理確定定價系數。

(四)強化行業監管

監管是國有企業整體上市不可或缺的一個環節，有效的監管可以肅清國有企業整體上市過程中的障礙，減少風險[3]。首先，監證會要對上市企業進行核查，重點考察其資格，對不符合上市條件的企業，要嚴格按照相關法律法規督促其進行調整，直到符合上市條件后才允許上市；其次，要根據市場發展形勢以及上市企業所需資金量，合理安排企業上市時間，錯開高峰期，進而有效避免因較為密集的整體上市而加重證券市場擴容壓力，對證券市場造成沖擊；再者，在國有企業整體上市后，有關部門要進行行業監管，確保整體上市后的國有企業能夠按照相關規定經營。

五、結語

綜上，國有企業整體上市有利于實現公司業務的跨越式發展，增強企業核心競爭力，推動資本市場的更好發展。但是，在國有企業整體上市過程中，還存在許多問題，這些問題嚴重阻礙了國有企業整體上市，對此，有關部門要根據國有企業整體上市形勢，采取有效的應對措施，肅清國有企業整體上市過程中的阻礙，為整體上市創造有利條件，進而更好地釋放經濟活力。