銀行信貸管理流程中的法律合規風險控制

劉騏瑞

【摘 要】隨著我國經濟發展模式的轉型和改變，作為農商行主要服務對象的“三農”經濟，整體發展步伐逐漸加快，已成為當前我國經濟發展的重要力量以及社會穩定的重要支柱。與此同時，商業銀行作為經營風險的機構，如何防范信貸業務風險，提高其在區域經濟中的競爭能力已經成為一個亟待解決的重要課題。在外資商業銀行的競爭中，我國國有商業銀行的信貸風險管理面臨越來越大的壓力。

【關鍵詞】銀行信貸管理;法律合規;風險控制;控制機制

1、信貸管理流程之法律合規風險界定

當前，經濟全球化進程不斷加快，我國銀行業的開放程度也進一步加強。在落實信貸管理中的風險控制，特別是法律合規風險的識別與認定，需要從兩個方面去把握：第一，關于法律風險的界定，根據銀監會《商業銀行操作風險管理指引》中對法律風險的描述，法律風險包括但不限于下列風險：一是商業銀行簽訂的合同因違反法律或行政法規可能被依法撤銷或者確認無效的;二是商業銀行因違約、侵權或者其他事由被提起訴訟或者申請仲裁，依法可能承擔賠償責任的;三是商業銀行的業務活動違反法律或行政法規，依法可能承擔行政責任或者刑事責任的。結合信貸管理流程的具體實踐，本文界定的“信貸管理流程中的法律合規風險”，是基于法律規定、監管要求、行業慣例，包括銀行內部的規章制度的約束，因明示違反或不予遵從，導致出現在銀行內外部的不利及存在遭受處罰或損失的潛在可能性。

2、圍繞信貸管理流程之法律合規風險控制展開

2.1貸前調查

2.1.1客戶信息調查

客戶信息調查，通常采用客戶面談、征信系統查詢以及實地走訪等形式進行。自實施“三辦法一指引”以來，監管層非常重視借款用途的真實性，并對貸款支付方式等方面作出較為嚴格的規定。客戶信用評級，除法人參照國內認可的評級機構開展評級外，自然人的信用情況，信息采集于人行征信系統。被查詢人授權貸款人，在貸款授信審批期間可以對客戶信用信息進行必要的查詢。在客戶信用調查過程中，就法律合規風險管理而言，需要對如下事項給予關注：一是借款主體的合法性。諸如借款人對他行出現貸款逾期，無正當理由未履行還款，且未達成貸款銀行認可的償還協議的情形，若上述情況借款人即本次信用調查之客戶，根據內控要求，應予貸款授信禁止。二是違約風險的可控性。通過對被查詢人的信用情況的把握，審視存在信用不良記錄的客戶，對貸款申請應從嚴管理。

2.1.2財務報表分析

財務報表分析從比率分析的角度，劃分為借款人的償債能力分析、營運能力分析和盈利能力分析等三個方面的基本指標。根據法律合規風險管理的要求，結合三類指標的測算，需要關注如下內容：一是還款來源的可靠性。根據資產負債率反映貸款發放的安全性，并從流動比率和速動比率中看出借款人短時間內可變現資產償還到期流動負債的能力。二是收入來源的穩定性。根據測算的已獲利息倍數，反映借款人經營所得支付債務利息的能力，起到衡量盈利能力對債務償付的保障程度。

2.1.3貸款擔保效力

設定貸款擔保，目的是通過創設擔保物權，擴大風險承受主體，降低貸款清償風險。為確保貸款擔保行之有效，實現擔保機制作為貸款風險轉移和規避的重要手段，落實重點法律合規風險防范，相關風險要點不容忽視：一是擔保人主體不適格，主要是《擔保法》禁止提供擔保的主體參與擔保。二是擔保合同的簽章主體與行為人名稱不一致。如借款人是個人，簽約是法人;還有出現部門印章（如財務專用章）代替單位行政公章使用。三是擔保手續不全或不規范。如應當辦理變更登記的未見變更登記的相關證明;公司提供擔保缺乏符合《公司法》及其章程所規定的股東會（或董事會）出具的同意對外擔保的書面決議。四是擔保物屬于不易變現或不能抵押的財產，導致抵押權實現存在一定障礙。五是以未成年人財產設定擔保，可能出現導致與《民法通則》第18條規定的沖突，導致擔保人或相關權利人提出“除為被監護人的利益外，不得處理被監護人的財產”的抗辯事由。

2.2貸時審查

貸時審查，顧名思義即在貸款調查發放過程中，針對貸款調查收集上報的資料進行獨立審查，并提請有權人（或有權部門） 復核審批。在貸時審查中，一方面對借款人情況進行復核，審查借款人申請貸款的條件是否皆已具備，有無違法或不符規定的情形;另一方面監督貸前環節調查人是否盡職，有無違規或違紀，有無存在違法發放貸款等。根據法律合規風險管理的要求，對審查監督和崗位制約進行關注。

2.3貸后檢查

貸后檢查的重要性不言而喻，但實踐中存在部分信貸人員沒有在此環節中給予充分重視，對應當提前收回貸款，沒有及時收貸導致產生不良貸款，同時該筆貸款風險等級分類也有所偏頗，造成此類借款人不能及時加以關注，使得后續損失可能繼續發生，并對上述貸款的清收工作造成不利影響。

3、完善信貸管理流程之法律合規控制機制

3.1崗位分離、監督制約、上下聯動機制

根據銀行業務檢查反饋的情況，結合法律合規風險管理的要求，針對此類風險的控制，一是嚴格遵守“崗位分離和制約機制”，作為剛性規定，任何員工不得違反，有效防控和制止內部人作案;二是“上下聯動機制”不以觸犯“制約機制”為原則，按照信貸管理流程的固有特征，源于自身流程的互動性和互相性;從而在保證貸款調查和決策安全的前提下，提高整個貸款辦理過程中的效率。

3.2法律合規風險評估、預警機制

法律合規風險評估、預警機制，主要區分為兩個部分：第一，法律合規風險預先評估機制，根據合規管理準則的要求，如新業務、新產品、新流程等相關內容需提請合規性審查，對符合合規要求的上述新事物進行評估，符合現階段風險管控水平的，可以適時適度開展。第二，法律合規風險預警機制，包括但不限于：一是借款人發生出逃、破產、重大訴訟等重大事項，嚴重危及債權導致銀行重大利益受損，如及時采取諸如財產保全、優先權訴訟等措施，可以較大程度地保全債權的;二是銀行業務文本、重大經營合同因新法律的出臺、舊法修訂而給予關注和相應修改的必要性舉措等。

3.3內部審計監督長效機制

銀行內部審計部門是后臺監督部門，其實施審計監督和定期評價對推進法律合規風險管理具有重要的參考作用，其提供的審計案例對于分析銀行現階段內部控制狀況以及法律合規風險程度具有標本意義，同時把相關聯的法律合規風險控制要點寫進審計建議，對指導業務條線和內部管理具有提升內控的作用。完善內部審計監督長效機制，是推進合規監管的重要內容，充分采用這一互動反饋機制，擴大和延伸法律合規風險控制的影響力。

4、結束語

法律合規風險控制是一項重要的核心風險管理。在進行法律合規風險防范時，需要提請注意的是，一方面始終跟緊法律法規的變更，對出現的新法律法規要及時組織學習、深刻領會，結合現行的銀行合規管理制度和方法，對系統性或非系統性的相關類型風險進行提示，并積極提供可行的合規性建議;另一方面業務的突飛猛進，又面臨著“立法的滯后性”，容易出現“法律空白”，導致法律評價的不確定性。在發展業務和強化管理的過程中，崇尚法律、落實政策，遵守監管規定和各項規章制度，努力提升合規文化水平，在不斷降低風險的道路上，邁出具有實質進步意義的新跨越。

【參考文獻】

[1]郭佳華.商業銀行信貸合規風險管理研究——以Y農商行為例[D].山東財經大學，2016.

[2]任永剛.我國國有商業銀行信貸風險的法律防范與控制[D].西北大學，2007.