科創板可探索直接上市方式

泰奇

傳音控股10月18日公告，公司擬使用額度不超過25億元的部分暫時閑置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，約占其實際募資凈額26.75億元的九成多。而截至10月中旬，已有15家科創板公司利用閑置募資認購了約157億元的銀行理財產品。筆者認為，對科創板上市公司募資理財問題應高度關注，采取措施予以解決。

按傳音控股公司方面的說法，此舉是為了提高募集資金使用效率，可以實現股東利益最大化。確實，如果募集資金暫時沒有去處，用于購買保本投資產品，比趴在賬上收益要高。然而這里面可能隱含更深層次問題：一是公司如此操作是否符合目前法律規則的規定;二是公司即便有募投項目，但似乎并不缺錢，那為何急于公開發行募集資金并上市。

對第一個問題，證監會《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條規定，上市公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用;第六條規定，上市公司募集資金原則上應當用于主營業務，除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資……據此可以認為，上市公司將募資用于保本投資等用處，是不符合相關規定的。

尤其科創板的推出具有特殊意義，科創板在科技創新與資本之間搭建一個有效平臺，有利于落實創新驅動發展戰略，增強資本市場對提高我國關鍵核心技術創新能力的服務水平，促進高新技術產業和戰略性新興產業發展;舉國上下，無不翹首期待科創板企業能通過上市，有效利用融資渠道和募集資金，加大科技創新投入力度，在核心技術等方面能有所突破，打破目前我國一些關鍵核心技術受制于人的局面。科創板企業卻將這些寶貴資源用來購買保本產品，偏離科技創新主攻方向，與其如此，還不如投資者自己拿錢購買理財產品。

至于第二個問題，企業即使不缺錢也爭搶到科創板上市，一個重要原因就是科創板估值水平過高，大股東、董監高未來減持可輕松成為億萬富翁。比如在首批25只科創板股票中，西部超導、嘉元科技、天準科技、南微醫學都是從新三板轉到科創板的，轉板后市值均提升5至6倍。另外，目前要IPO上市，就必須公開發行募集資金，有些企業為了上市只能編些募投項目，或者即便募投項目真實，但其實自有資金本來可以應付，只能為募資而募資。

針對科創板上述問題，筆者提出以下建議：

第一，應引導科創板上市公司依法依規使用募集資金、按時完成募投項目。企業招股說明書必須真實、準確，既然其中羅列了一堆募投項目，企業也真真實實在市場募集到了相應資金甚至超募，那么就必須按照信披所列項目，實打實完成，以增強企業發展后勁，提升企業科技創新實力。對于隨意變更募投方向，或募投項目虛假等行為，要從制度規則上完善對發行人、董監高、中介機構的懲處舉措。

第二，適當加大科創板的市場供給。物以稀為貴，科創板估值畸高，與初期市場供給難以匹配需求有關，科創板注冊制應盡快提高效率，確保發行節奏的市場化。

第三，完善科創板減持規則。按目前規定，上市時未盈利的公司，在盈利前其控股股東、實控人、董監高及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份。要防止科創板大股東、董監高一心惦記將來解禁及時減持，不僅要從持股期限上來約束，還應從其經營效益、科技創新成果等方面來考核約束，不能說上市公司沒有對社會、投資者作出任何貢獻，甚至還浪費市場資源，卻仍可在市場高價減持，對此必須打上制度補丁。

第四，科創板可探索直接上市方式。去年Spotify在紐交所直接上市，直接上市是指一個公司的流通股無需首次或二次承銷發行即可在證券交易所掛牌，公司現有的股東可自由地在證交所出售其所持有的股份，由于公司沒有公開發行股票所以也無需承銷商的參與。直接上市可為現有股東持有的股票提供上市流動機會，且無需融資，對于一些暫時不缺錢、資金充裕的科創企業，可以采取直接上市方式，無需處心積慮去編造募投項目，由此企業可省下承銷費，還可避免以低于內在價值的IPO價格發行、迎合或讓利一級市場投資者。