新時期呼喚新激勵

苗卿華

誠通基金管理有限公司黨委書記，曾任中國誠通集團董秘，畢業(yè)于復旦大學。

美好的生活更需要沙發(fā)和床——美好的公司治理需要“物理層面”的健全，更需要良好的激勵機制。在新時期，激勵機制的創(chuàng)新勢必成為公司治理的一個重點

“美好的生活需要詩和遠方，更需要沙發(fā)和床。”這是國內(nèi)家居零售業(yè)龍頭紅星美凱龍的廣告語，也是其高管和員工有效激勵（“沙發(fā)和床”）的寫照。2019年9月29日，美凱龍發(fā)布部分董監(jiān)高人員自愿增持公司股份計劃的公告，擬增持不少于8100萬元、不超過9720萬元。增持不設(shè)價格下限，上限為 22.9元。此前的4月，美凱龍發(fā)布《關(guān)于公司穩(wěn)定股價實施方案暨增持計劃的公告》，公司控股股東、董事長車建新及董事（不包括董事長、獨立董事、非控股股東提名的董事）、高級管理人員及監(jiān)事會主席擬通過集中競價方式增持。該增持計劃已完成。此外，今年上半年，公司完成了員工持股計劃第一期、第二期的股票購買。由是，僅在一年內(nèi)，上述增持、持股計劃合計投入約5.2億元。美凱龍通過實控人、董監(jiān)高增持和員工持股，將公司發(fā)展與員工利益更緊密地連接在一起，可極大提高員工的工作熱情、有效推動公司發(fā)展，增加了市場信心。

傳統(tǒng)意義上研究公司治理問題的產(chǎn)生，根源于現(xiàn)代公司中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離及由此導致的委托-代理問題。公司治理結(jié)構(gòu)是由股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等組成的組織架構(gòu)，公司治理的關(guān)鍵在于明確而合理地配置股東、董事會、經(jīng)理人員和其他利益相關(guān)者之間的權(quán)力、責任和利益，從而形成對公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套相互制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的有法律約束力的制度性安排。靜態(tài)看，公司治理就是公司組織架構(gòu)的責權(quán)利劃分、制衡關(guān)系，但深層次看，這些都是“物理層面”的劃分。要想激活這些物理層面的主體，使公司各主體保持良性運轉(zhuǎn)的狀態(tài)，成為一個朝氣蓬勃充滿活力和創(chuàng)造力的有機整體，為實現(xiàn)公司財富最大化的既定目標協(xié)同作戰(zhàn)，必須要有“化學層面”的激活機制，其中最有效的就是良好的激勵機制。在中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)入高質(zhì)量發(fā)展、創(chuàng)新是第一動力、人才是第一資源的新時期，企業(yè)空前需要創(chuàng)新激勵機制以做到有效激勵。

從本質(zhì)上看，公司治理的終極目標，就是通過公司治理模式和機制設(shè)計，合理平衡構(gòu)成公司的各相關(guān)利益主體之間責權(quán)利的劃分，構(gòu)建起企業(yè)財富創(chuàng)造的基礎(chǔ)和保障，激發(fā)財富創(chuàng)造的源泉和動力。公司治理、管理均是為了實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是各自扮演不同層次的角色。董事會作為股東的“化身”，與高層管理者、其他利益相關(guān)者通過談判達成各種合同，約定好各方的利益、責任和權(quán)利。形象點說，董事會負責鋪設(shè)跑道，設(shè)置規(guī)則，劃好紅線;公司高層管理者是運動員，負責管理運營企業(yè)，在董事會設(shè)定好的基本構(gòu)架下，通過計劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制各項資源，具體實施實現(xiàn)公司財富目標。在公司治理結(jié)構(gòu)中，管理層是實施公司經(jīng)營管理的主要行為人，對高管的激勵和約束是董事會需要研究的首要問題。

實踐中，限制性股票是對高管激勵方法中操作靈活、作用顯著的一種方式。對高管授予限制性股票時，根據(jù)公司情況可以規(guī)定嚴格標準的行權(quán)條件（如凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等財務指標），激勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進入解鎖期（3年以上），符合嚴格的解鎖條件后，每年才可將限定數(shù)量的股票上市流通。授予高管限制性股票對于公司的穩(wěn)定發(fā)展，包括股票在資本市場的市值穩(wěn)定，都會起到積極的作用。此外，近年來合伙人制成為激勵高管的新辦法，如阿里巴巴、美的集團。

在對高管激勵的同時，構(gòu)建科學的員工持股機制也非常重要。企業(yè)的發(fā)展有賴于員工的積極參與，員工持股作為一種激勵手段，可以將公司發(fā)展與員工利益進行深度捆綁，激發(fā)員工的工作激情，增強用工的穩(wěn)定性。實踐中，股票期權(quán)較為適合員工持股安排。一方面，授予股票期權(quán)不需要做員工個人股東登記變更，授予或取消企業(yè)易于操作;另一方面對普通員工來講，成本壓力小。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，授予員工股票期權(quán)時，員工不需要出錢，也不需要征稅。員工行權(quán)購買股票時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價（行權(quán)價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價）的差額，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。員工在出售股票時，對股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅。但不同于限制性股票可以隨時啟動，員工持股計劃需要在公司上市、再融資時預留員工持股期權(quán)份額。實踐中，很多企業(yè)探索了多樣化的模擬類期權(quán)激勵方式，比如利潤超額收益分配等。

2018年上市的小米公司，激勵范圍很廣。其創(chuàng)始人、董事長雷軍在談到激勵時稱，想做一個足夠偉大的公司，從合伙人到核心員工，都需要給他們足夠的授權(quán)和尊重，以及利益上的保證，賦予他們參與感、成就感，有了足夠的激勵，員工就會自我燃燒。小米公司的激勵機制力度相當大，相較傳統(tǒng)做法有很多創(chuàng)新，比如公司在薪酬制度中將股權(quán)作為重要內(nèi)容，公司實施了合伙人制、同股不同權(quán)。

在創(chuàng)新激勵機制方面，最近特別值得關(guān)注的是，樂鑫科技（688018）今年9月發(fā)布科創(chuàng)板第一例限制性股票激勵計劃，10月獲得股東大會通過。作為首家推出股權(quán)激勵的科創(chuàng)板公司，樂鑫科技此番激勵充分利用了科創(chuàng)板股權(quán)激勵制度創(chuàng)新。公告顯示，授予價格的定價方法為不低于公司首次公開發(fā)行后首個交易日收盤價的50%，并確定為65元/股。本次授予價格占方案公布前1個交易日交易均價的39.61%，占前20個交易日交易均價的41.95%，突破了以往“50%”的價格限制。另外，激勵方案根據(jù)公司特點有幾個創(chuàng)新之處，比如對外籍員工大比例授予股票，根據(jù)司齡分類授予，對不同類別激勵對象分別設(shè)置了不同的歸屬期、對應考核年度、歸屬條件。此外，對于歸屬條件的業(yè)績考核指標選用了營收或毛利，而非以往常用的凈利潤指標，這也是適應了科創(chuàng)板企業(yè)規(guī)模、利潤還不穩(wěn)定的特點，用毛利的高低反映科技帶動下的市場占有能力或獲利能力，是預測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務拓展趨勢、成長性的有效性指標。樂鑫科技股權(quán)激勵的創(chuàng)新，是新時期通過有效激勵推動公司治理、企業(yè)發(fā)展的有益探索，非常值得借鑒。

美好的生活更需要沙發(fā)和床——美好的公司治理需要“物理層面”的健全，更需要良好的激勵機制。在新時期，激勵機制的創(chuàng)新勢必成為公司治理的一個重點。