專職董事制度建立健全治策

張睿開

深化國資國企改革，關鍵是建設和實踐中國特色現代國有企業制度體系。在改革國有資本授權經營體制中，出資人從管企業向管資本轉變，更多需要通過公司法人治理結構運行履職行權，而不是通過行政命令開展工作。健全法人治理結構，重點是推進董事會建設;董事會建設中，外部董事制度是規范董事會建設的“生命線”;外部董事中，無論從國資監管角度和中央企業需要角度，還是從忠實、勤勉、盡責、擔當、作為的角度，都迫切需要大力加強專職外部董事隊伍建設。2019年9月召開的中央企業人才工作會議上，國務院國資委黨委書記、主任郝鵬強調，集聚一批職業素養好、決策能力強，忠實維護國有資本權益的高素質專業化外部董事人才。專職外部董事制度的建立健全，必將成為下一步完善國企治理的重點、難點和熱點。國企委派到參控股企業的專職董事制度的建立、健全，應把握好6個“要”。

要明確專職董事制度制訂的依據、目的、概念和基本原則。制訂依據，應包括公司法、企業國有資產法等法律法規和規范性文件，也應包括企業內部控制基本規范、公司章程等，更要包括中央關于國企改革的“1+N”政策、“四梁八柱”體系頂層設計的有關文件。基本原則，首先應是“黨管干部”的原則，對專職董事應按照公司黨委管理的現職領導人員進行管理。其他基本原則還應有依法合規原則、統籌兼顧原則、循序漸進原則、激勵約束相結合的原則等。

要明確專職董事的聘用與解聘。須明確這支隊伍人員從哪里來，委派到哪里去，要考慮任職公司董事會審計委員會的專業要求。來源宜以子公司正職領導人員、集團部門負責人為主，部分表現突出、能力較強的副職為輔，年齡上原則上應保證至少任滿一屆。要明確任職資格條件和標準，首要是政治標準，即中央對好干部有“20字標準”：“信念堅定、為民服務、勤政務實、敢于擔當、清正廉潔”，以及對國有企業領導人員“20字要求”：“對黨忠誠，勇于創新，治企有方，興企有為，清正廉潔”。此外，還有對董事監事的“12字要求”，即國務院辦公廳36號文提出的“德才兼備、業務精通、勇于擔當”。要明確公司黨委、董事會及其提名委員會在選人用人方面各自的職責和程序。要強調選人用人的嚴肅性和規范性，明確聘用程序、解聘情形，明確任職安排的一般規定，退休、辭職等規定和回避、保密要求。

要明確專職董事的職權、義務和責任。鑒于《公司法》對股東、董事、監事的職權、義務、資格和法律責任均有明確規定，公司章程、董事會議事規則對此及相關會議程序均有明確而具體的規定，可不再贅述。主要是結合本企業特點，描述對專職董事需要特殊強調、進一步細化和補充增加的權責內容，以及履職的具體方法步驟，體現可操作性。董事會運作的好壞，關鍵在于董事，最重要的載體是“會”。要圍繞會議決策，分別明確會前、會中、會后的做法，強調會前認真調研、會上慎重決策、會后督導執行。可學習借鑒黨的巡視工作、原國有企業外派監事會履職內容和開展工作的方法。要明確規定專職董事應向出資人（股東）溝通報告事項的要求，至少應包括重要情況專項報告、調研報告和述職報告（分為季度述職報告、年度述職報告和任期述職報告）和履職情況登記表。還應就建立專職董事與出資人定期溝通機制，應參加的各類會議、學習培訓、履職時間等作出規定。

要明確專職董事的考核評價與問責。主要依據公司董事會董事考核評價制度，以及關于領導人員問責制度、違規經營投資責任追究制度等，結合公司治理對董事責任的特別規定，作出規定。中國鐵物、中冶集團幾年前的國有資產重大損失案件，2017年國務院國資委黨委對參與決策的董事，包括外部董事，對有關議案沒有投反對票的，予以問責并公開通報，這不是“秋后算賬”，而是責任終身。董事會不是“橡皮圖章”、董事不是“舉手機器”。《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》明確提出，“董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度”。須注意，專職董事的責任不能等同于對業務部門的責任，更不能被擴大化。如因為議案的真實性、完整性問題導致的董事決策失誤，責任應由提交議案主體承擔而不是董事承擔。根據治理機制，董事會督導的對象是經理層，而不是業務部門。問責也包括對董事違反廉潔紀律的處理，如內幕交易不僅僅是受到法律和規則的處理，也是《中國共產黨紀律處分條例》規定的受處分事項;開展企業領導人員親屬和其他特定關系人所辦企業與本企業業務往來專項整治，用公司治理和企業國有資產法的術語，就是對董監高關聯人和關聯交易的管理。

要明確專職董事的薪酬管理、履職待遇和業務支出。須明確專職董事實行年薪制，還是崗位工資制？對專職董事考核結果應與薪酬掛鉤，根據考核得分，在確定的薪酬差別幅度和考核系數區間內，通過直線方程計算實際薪酬所得。同時，應明確薪酬渠道和發放程序。明確社會保險、住房公積金，以及通信費、差旅費、國（境）外考察、培訓費等履職待遇和費用承擔方式。區分任職公司承擔和出資人（股東）各自承擔的項目。

要明確出資人（股東）相關部門、專職董事任職公司職權、義務和責任。在出資人層面，一般由干部部門牽頭辦理專職董事選聘解聘、述職考核評價等職責，董事會日常工作機構承擔專職董事履職支持服務職責。此外，勞資部門在薪酬、履職待遇與業務支出管理方面，財務部門在產權管理方面，法律部門在子公司章程管理方面行使各自的職責，形成各部門全力配合的工作支持體系。職責應盡可能細化，如培訓可分為3類，一是專職董事作為現職領導人員的培訓，由黨委干部部安排;二是公司治理、財務、法律、投資、金融等專業知識的培訓，由董辦組織;三是“工作交底”性質的內部培訓，即專職董事監事聯席會議，由董辦組織，公司相關部門授課及作溝通交流。在任職公司層面，出資人委派的董事是其外部董事，要履行相應的履職支持服務職責，保障專職董事的知情權等權利。

建設世界一流企業，必須擁有世界一流的公司治理制度體系和運行機制，必須建設一支包括董事在內的一流人才隊伍。躬逢盛世，專職董事必將在董事會建設中發揮更加重要的作用，推進公司治理更加規范有效科學，推進中國特色現代國有企業制度建設不斷完善。

作者系中國中鐵股份有限公司董事會辦公室主任

北京上市公司協會副秘書長