專職董事制度，如何更鋒利？

嚴學鋒

一個專職外派董事年薪50萬元，集團60個專職董事，一年共3000萬元，只需把握好一個重大投資項目的科學決策，就可以體現物有所值：面對《董事會》雜志的調研，一位央企專職董事如是計算專職董事制度的產出與投入關系。據悉，這家央企很多專職董事年薪20萬元左右，權責不對等問題突出，已成為一個瓶頸。

專職董事制度是推進公司治理包括股權管理進步的一大利器，被寄予厚望，目前看深化改革完善制度取得進一步成效，還有很大的提升空間。

理念待創新

思路決定出路。重大的制度變革，需要實事求是、解放思想，專職董事制度同樣如此。

早先國企普遍實施總經理負責制、完全由內部人組成的董事會，從制度上就是一把手體制，風險大、問題嚴重。對此，時任國務院國資委副主任邵寧對《董事會》雜志表示，中央企業這么大的體量，面臨這么復雜的經營情況和外部環境，如果企業發展主要依賴于個人，這樣的制度是不科學的，不利于企業長期穩定發展。央企三九集團是經典案例。時任國務院國資委主任李榮融更是稱，“如果沒有規范的董事會，沒有規范的治理結構，無論是董事長掛帥，還是總經理掛帥，都得倒，都是不可持續的。”

約翰·戈登在《偉大的博弈》中寫道：人類社會有一條鐵律，在沒有外來壓力時，任何組織的發展都會朝著有利于組織內精英的方向演進。體現在公司治理就包括一把手體制、內部人控制。眾多國企實施外派董事制度，一大用意即破除一把手體制。相較兼職外派董事，專職董事制度是公司治理進步的利器，產出遠大于投入。中央匯金公司即是一例。匯金公司多年向社會公開招聘專職派出董事，招聘啟事稱，作為一項帶有中國特色公司治理和國有金融資產管理的創新性制度安排，“派出董事制度”較好地解決了長期困擾國有金融資產管理的“所有權虛置”問題，使國有股東的“人格化”落到實處，發揮了派出董事在公司治理中的關鍵性主體作用。匯金公司先后派出數百名派出董事全日制在控參股機構工作，行政、工資、組織關系等保留在匯金公司。《董事會》調研時，多名中國石油專職董監事表示，專職董監事的制度收益遠大于成本。

實踐中，一些央企專職董事認為對自己的激勵不足，公司里會有人反問，你要提高待遇，但是你們董事創造了什么價值？結果往往就是提高不了。這背后反映出，不少組織、管理者忽視、不認可專職董事制度的價值。由是，很多企業視公司治理為負擔，公司治理處于被動合規階段，遠未到主動合規階段，更不用說創造最佳實踐、收獲豐厚的公司治理紅利。在這種情況下，專職董事制度自然不會建立、健全。目前，部分央企在加大專職董事的數量，這無疑是進步的;部分央企實施了外派董事制度，其中對專職董事的規定很薄弱;有些央企并未實施專職董事制度。解放思想，真正認可公司治理、專職董事的巨大價值——這是建立、鋒利專職董事制度的前提。

權責不對等

當前，央企專職董事制度實踐中，還存在著權責不對等、運行不順暢等現象，尚待妥善解決。

其一，董事的表決權問題。中央企業專職董事面臨的一個較為普遍的困境是，涉及授權表決事項（重大決策事項，由派出單位的制度明確），甚至董事會所有議案，均需按派出單位意見表決。然而，這在相當程度上造成董事成為“傀儡”，一些董事履職懈怠，影響任職公司重大決策的效率，引發其他股東的不滿。

專職董事本質上是股權董事，是派出單位的利益代表、股權管理的“工具”，普遍被要求貫徹派出單位意志、以派出單位利益最大化為原則行事，在派出單位領薪，并非“維護上市公司和全體股東的利益”、在任職公司領薪的獨立董事，因而享有完整的獨立表決權不一定合適。解決問題的一個現實辦法是：派出單位在制度中嚴格區分重大議案、一般性議案，前者由專職董事根據派出單位的指示表決，后者由專職董事個人獨立表決，以此平衡股東利益、董事個人權利及履職活力、決策效率。例如《金融機構國有股權董事議案審議操作指引》指出：“按照議案審議事項對國有出資人權益的影響程度和風險狀況，股權董事的議案表決權限分為以下兩類：（一）涉及重大事項的議案，嚴格按照派出機構的投票指示和要求，發表意見并投票;（二）一般性議案，由股權董事根據個人判斷進行投票，派出機構認為必要時，可對股權董事給予風險提示。”

其二，董事個人法定擔責與表決權歸派出單位之間存在矛盾，這讓很多外派董事疑惑、不滿。2016年，欣泰電氣欺詐發行、上市后定期報告存在虛假記載和重大遺漏案中，董事胡曉勇提出，其擔任董事系職務行為，決策均由委派單位作出，不應由其個人承擔不利法律后果。證監會指出：“《中華人民共和國公司法》第一百四十八條規定，董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。胡曉勇作為欣泰電氣董事，其對公司負有的義務和未履行義務的法律后果不因其為委派董事的身份而免除。”證監會對胡曉勇處以5萬元罰款，后者起訴后敗訴。此外，《國務院辦公廳關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》2016年發布，實行重大決策終身責任追究制度：這嚴格了國企相關人員包括董事的責任承擔。實踐中，為控制個人履職風險，一些央企外派董事在董事會議案能通過的前提下，自己投反對票。對此有專家建議，可在派出單位的外派董事管理辦法中明確規定，合法依規（包括派出單位的內部規定）的前提下，外派董事按派出單位指示表決的，外派董事對任職公司承擔賠償責任后，由派出單位給予對等的補償或一定比例的補償。同時，由派出單位給董事購買董事責任險。此外，一個可借鑒的思路是，規定法人可以擔任企業董事，法人自己決策自己擔責。

其三，專職董事的激勵與評價。實踐中，一些央企專職董事是按自身在集團內部的級別來領薪、考核，跟董事履職的好壞、任職企業業績的好壞關聯度不夠;一些企業沒有嚴格的董事評價制度;有些要求高、責任重的專職董事，有時還會成為“安置性”的崗位。專職董事理該向著專業化、職業化、市場化一體的崗位前進，激勵、評價制度該先行先試。有央企董事長就曾指出，專職董監事薪酬要與任職公司業績、股東分紅情況密切掛鉤。

其四，“身份”問題。實踐中，央企專職董事的人選，基本源于集團內部，缺乏市場化選聘、身份市場化的人員，他們在集團內部各有級別，級別往往低于任職企業的董事長、總經理、一些兼職董事，存在“低配”現象。由是，一些專職董事可能難以獨立履職、發揮好制衡作用。有的央企，專職董事比照集團中層管理人員職級;而有的央企，專職董事為科級及以下人員。有業內人士提出，可由央企集團層面統一管理全集團體系內的專職董事，越級委派，以此增強專職董事的獨立性、權威性。

其五，外派董事履職的支撐服務問題。一些央企在這方面較為薄弱，影響了董事的工作效率、工作質量和工作歸屬感。2019年8月，《關于加強中央企業外部董事履職支撐服務的工作方案》發布，標志著央企外部董事履職支撐服務體系正式運行，對外部董事履職建立起政策指導、工作聯系、業務培訓、咨詢服務四位一體的支撐服務體系，有助于促進外部董事履職盡責，推動董事會規范有效運作。外部董事普遍反映，有了與國資監管機構的雙向溝通和工作聯動，行權更有底氣，履職更有動力，工作也更有定位感和歸屬感。央企專職董事工作，跟進行動有據可依。

打鐵自身硬

此外，目前一些專職董事的素養不夠，這也構成了制度有效性的重大制約。專職董事制度的健全，有賴于專職董事群體的“打鐵自身硬”。

首先，需要真正忠實、高標準地勤勉履職。專職董事本質是股權董事，除去《公司法》對董事忠實的要求之外，專職董事還需對派出單位忠實，“干活不由東，累死也無功”。

實踐中，一些外部董事不積極參與董事會會議、不深入研究任職企業的重大問題，或以為參加董事會會議就勤勉了。從公司治理基本原理而言，勤勉要求董事處理公司事務時能像處理個人事務時那么認真和盡力，或者說董事必須以一個謹慎的人在管理自己的財產時所具有的勤勉程度去管理公司的財產。此標準看似高，卻合理。董事會受股東委托管理企業，企業資產可能幾百億上萬億元，一個投資項目可能數十億上百億，董事會同時承擔對其他利益相關者的責任，責任大自然要求高。

其次，不斷提升董事的專業素質、特別是決策能力，能匹配企業改革發展的需要，不辱使命。調研中，一個央企專職董事告訴《董事會》，自己所在的央企跟一家大型港企成立了一家合資企業，央企是大股東，但由于港企的股權董事專業素質很高，讓企業員工買賬，央企的那套管理辦法反而很被動。

當專職董事群體打鐵自身硬時，自然會贏得包括派出單位的各方的進一步認可、進一步的制度支持，形成良性循環。

改革是奔著問題去的。大力建立健全專職董事制度、更好發揮專職董事作用，無疑有助于央企完善法人治理結構，實現高質量發展。國務院國資委在央企層面加大專職外部董事數量、比例，從0到數人，如新興際華的專職董事人數從0到2，進而變為3——占董事會人數的1/3、外部董事的3/5。央企自身也在積極實踐，一如《中國核工業建設集團公司關于規范董事會建設的意見》提出“集團公司派出的專職董事履行內部審批程序。原則上不派出兼職董事”;中國石油則不斷深化改革，進一步完善專職董監事制度。

公司治理永遠在路上，央企專職董事制度注定將在國資國企改革史上留下濃墨重彩的一筆！在祝愿該項制度改革穩中求進、行穩致遠的同時，也借此機會，向一批批奮斗在第一線的專職董事致敬！