中國石油專職董監事“精煉”之道

嚴學鋒

編者按：

作為中央企業，中國石油集團的公司治理有著央企治理的共性要求。同時，集團實際情況、國資監管期望對中國石油的治理水平提出了更高的要求。集團資產規模超4萬億元在央企中屬前幾位，擁有的法人企業特別多（2800多家，其中上市公司數家），龐大的家底客觀上給治理特別是股權管理工作帶來巨大挑戰。2019年1月，中國石油成為創建世界一流示范企業，這對治理水平提出了進一步的要求。

作為較早推行專職董監事制度的央企，已歷經16年的中國石油專職董監事制度到底成效幾何，將如何進一步完善發力？《董事會》雜志調研組一行親赴中國石油總部，與集團及數家控參股企業專職董監事的管理部門、數家控參股企業的專職董監事等進行了深入坦誠的交流。

中國石油天然氣集團公司是國有獨資公司，是產煉運銷儲貿一體化的綜合性國際能源公司，2018年的營業收入2.73萬億元、利潤總額1105.6億元，年底總資產4.13萬億元;擁有中國石油、昆侖能源、中油資本、中油工程等多家上市公司。作為擁有2800多家法人企業的超大型集團，中國石油2003年推出專職董監事制度，歷經16年的探索與實踐，形成了具有特色的公司治理模式。

制度基本健全

目前，中國石油的專職董監事制度已基本健全。

中國石油1999年設立，2000年在紐約和中國香港上市。境外上市后，必須按照相關資本市場監管要求和國際公司治理準則，建立健全公司治理結構，規范行使股東權利，實施股權管理。當時，中國石油有近6000個股權項目，股權管理不到位，其狀況是“三少”，即戰略協同少，投資項目涉及石油化工、機械制造、建材加工、交通運輸等諸多領域，布局分散，與中國石油整體戰略契合度不高;集中有效控制少，投資項目數量多，層級多，缺乏統一規范，少部分項目出現管理失控;分紅少，按章程規定如期分紅的項目不足20%。同時還有“三多”，即管理責任不落實的多，股權管理未落實歸口管理部門，管理不到位，部分企業以應收款、油維費等多種形式出資，卻沒有形成國有產權;虧損的多，近40%的投資項目虧損;信息不暢、不對稱的多，部分企業多年不規范召開“三會”，不向股東報送信息。股權管理工作亟待改善。

當時，中國石油委派的董事、監事都是各級領導干部兼職，因本職工作繁忙，無暇顧及控參股公司的經營決策和運行監督，管理難以到位。為加強管控，提高專業化水平，在研究和借鑒GE等國際大型企業集團委派專業人員管理對外投資項目、國務院外派監事會加強重點企業監管的基礎上，中國石油2003年7月試點專職董監事制度，向控參股公司派出副局級專職的董事和正處級專職的監事，代表中國石油進行管理。專職董監事一般為股東代表，每人管理6-8家公司，掛靠資本運營部，業務歸資本運營部管理，人員不占編制，根據實際需要配備;資本運營部由集團總會計師領導。2007年8月，中國石油決定全面推行專職董監事制度。

近年來，中國石油對這項制度不斷完善，特別是哪些公司委派專職董監事、任職家數、培訓與考核、行權履職規范等。相關的制度包括：一，指導性文件，2007年《關于進一步加強所投資企業股東代表、董事、監事選派與管理公司意見》規范專職董監事選任管理，2007年《關于全面推行專職董監事制度意見》規范專職董監事配備范圍和工作要求;二，規范性文件，2015年《關于進一步規范股權企業人事業務管理的暫行意見》規范業務歸口及薪酬管理，2016年《關于調整和完善專職董監事工作的通知》規范控參股公司董事會、監事會和股東會議案管理，2018年《股權管理辦法》規范行權管理及專職董監事業務管理（明確崗位和機構職責、明確納入人事管理范圍、明確任職公司數量上限、明確委派范圍），2019年《專職董監事業務管理細則》規范專職董監事業務管理。

全資、合并全資、絕對控股的企業，委派兼職的董監事。有下列情形之一的，委派專職董監事：一，中國石油方持股比例小于或等于50%的參股公司;二，中國石油方持股比例大于50%，但由合資方出任董事長、總經理或財務總監的控股公司;三，資產規模較大、管理難度較高且具有重要戰略意義的控股公司;四，其他有必要委派專職董監事的情形。委派一般是向下一級，少數是越級委派。

定位方面，專職董監事是出資人派出到控參股公司專職從事董監事工作的專業管理人員，按照規定的業務流程，研究任職公司的董事會、監事會和股東會議案等事項，會商公司相關部門后，按相關規定作出決策，提出處理意見和建議，經過授權，行使董監事和股東代表權利，貫徹落實派出單位意志，維護出資人權益。此外，專職董監事是集團公司領導的“信息員、分析員和參謀”，負責收集控參股公司的月度、季度、中期和年度財務報表，動態掌握生產經營情況，開展任職公司調研并進行對標分析，為集團加強對控參股公司的管理出謀劃策，提出建議。

專職董監事處理“三會”議案的程序是：1.議案收集和處理，專職董監事收集匯總任職公司三會議案后，就議案內容征求派出單位相關部門意見，同時征求派出單位在任職公司其他董事或監事意見，必要時組織討論會，充分論證后提出處理意見;2.議案審查，一般事項議案的處理意見由專職董監事的分管領導審批，重大事項議案的處理意見由派出單位主管領導審批，相關議案需要履行“三重一大”決策程序的，嚴格執行相關規定;3.意見傳達，如果派出單位在任職公司的董事會或監事會有多個席位時，專職董監事負責向其他董事或監事傳達議案的處理意見，確保決策意見在三會會議上一致表達;4.參會表決，專職董監事在任職公司三會會議上發表意見和表決，并簽署決議及相關會議資料;5.信息上傳，三會結束后，及時將三會議案等信息上傳股權信息管理系統“董監事管理”模塊;6.跟蹤落實，專職董監事應跟蹤任職公司董事會和監事會決議落實情況。

激勵約束強化

專職董監事服務保障、激勵約束機制方面，中國石油進行了有力探索。

根據股權企業的數量，設立股權管理部門及董監事辦公室，為專職董監事行權履職提供支撐。保障方式上，股權信息管理系統設有董監事業務模塊，規范各層級投資公司治理結構信息及股東會、董事會、監事會三會議案信息的上報，形成完備的數據庫，具有統計分析、考核評價等功能;目前正在開發財務報表智能分析系統，敏感信息預警系統，天眼查系統數據共享。同時，中國石油有專門的董監事專項經費，為有效履職提供保障。此外，中國石油專職董監事辦除完成年度董監事業務培訓外，還建立專家庫，并通過微信群對董監事履職過程中出現的問題進行討論，協調專家進行指導，解決履職中的實際問題。

專職董監事與兼職董監事履職相比，專職董監事有系統的業務流程作為制度保障，履職標準更為規范;有統一歸口的股權管理部門作為行權支撐，履職要求更為嚴格;同時，專職董監事也有比較充足的時間深入任職公司，對經營情況更加了解，其管理也更為專業和有效。

激勵與約束方面，中國石油嚴格執行中央相關規定，專職董監事不在所任職公司取薪、津貼;專職董監事按本人的職級領薪。派出單位根據專職董監事的德才素質、崗位職責、履職情況和工作成效等，對專職董監事年度履職進行綜合考核評價，依據考核評價結果進行獎懲，對考核不合格的應及時調整崗位。

專職董監事有下列情形之一的，按照集團公司規定對責任人給予相應處分：未經批準擅自進行議案處理;未經批準或未執行派出單位決策意見，擅自在三會會議上進行表決或者簽署相關決議;與投資公司人員串通編造虛假報告;泄露任職公司商業秘密，損害公司合法利益;違反忠誠勤勉義務的其他行為;集團公司認定的其他應予責任追究的行為。對履職不到位的專職董監事，視不同情況，根據相關規定進行追責;對履職出現重大失誤，或出現違法違規行為，對給派出單位或任職公司利益造成損失、產生嚴重后果負有直接責任的，撤銷其任職，給予相應紀律處分，直至追究其法律責任。

當然，按照責權利對等原則，董事嚴格執行集團公司議案處理的相關規定和流程，出現問題不再追究行政責任，而對于履職風險較大的金融企業及上市公司的專職董事，購買董監高履職責任險。

值得一提的是，在2018年的資本運營工作會上，考慮到專職董監事崗位的特殊性，提出了將專職董監事作為后備干部歷練的崗位，后備干部培養的蓄水池。

專職董監事任職的動態調整機制和激勵約束機制的建立，充分調動其規范履行職責、有效發揮作用的積極性。

制度收益明顯

在中國石油，專職董監事制度被寄予厚望。截至2018年底，中國石油集團總部和地區公司共有專職董監事62人，在287家控參股公司任職，委派率15.9%。2018年，集團公司各層級的專職董監事共參加“三會”及董事會專門委員會近700余人次，處理會議議案近3000件，提出管理建議90多項。截至2018年底，集團公司控參股公司1583家，投資成本5780億元，當年實現股權投資收益率14.25%，當年實現股利分紅335億元，分紅比例達到59%。中國石油專職董監制度強化了科學管控，促進控參股公司健康發展，提升了股東價值，并給集團公司出資人管理帶來了五個方面的深刻變化。

一是在出資人代表委派上，由隨機、臨時選派，且以領導干部兼職為主，變為依據嚴格的標準和條件委派專職管理團隊，促進了管理的專業化;二是在管理機制完善上，由側重規范治理結構、完善管理程序為主的間接管理，變為強化參與重大事項管理、突出運行過程監督、保障投資收益回收的直接管理，強化了出資人的控制力;三是在信息渠道建設上，由零散的、單一的會議信息傳遞，變為系統的、完整的公司運行和行業發展信息流轉，基本解決了出資人與所投資公司之間信息不對稱問題，增加了有效管理渠道;四是在管理方式拓展上，由單純的、以參加會議為主的監管，變為深入公司全過程參與重大事項決策和監督，推進了管理向縱深轉變;五是在管理手段深化上，由對公司表層的一般性管理和評價，變為研究公司和行業，從歷史和行業比較中看企業，提升了把握公司發展方向的能力。通過以上五方面舉措，專職董監事制度對確保出資人到位，有效維護股東權益;強化科學管控，增強對控參股公司的控制力;促進控參股公司健康發展，提升股東價值發揮了重要作用。

《董事會》雜志調研期間，多名中國石油專職董監事表示，專職董監事的制度收益遠大于成本。

誠然，改革在消除積弊的同時，也存在一些問題不容回避與忽視：

頂層設計仍需完善。董事會決策弱化、監事會監督虛化的問題還沒有得到根本扭轉，需要進一步規范法人公司治理架構和管控模式，在實踐中不斷健全完善專職董監事在任職資格、選聘定崗、權利、義務、責任、履職程序、從業規范、績效考核、薪酬標準、述職報告與離任管理等配套制度體系建設，形成科學合理、互相配合、協調制衡的法人治理結構。

專職董監事人員素質和履職能力還有待進一步提升。由于專職董監事工作的特殊性，決定了專職董監事必須具備較高的綜合素質，不但要有較高的政治素質、較強的責任心和敬業精神，而且要具備較高的業務素質，有豐富的專業知識和工作經驗。部分控參股公司資本關系復雜，眾多治理機制交叉獨立運行，治理環節眾多，可能形成經營風險。

專職董監事責權利不對等。現有的管理體制，董監事的職級待遇和任職公司經營業績好壞關聯度很小，存在履職權限不足、薪酬激勵不夠問題。在所投資公司董監事的委派上，亟待引入職業經理人機制，以職業素養、職業技能、知識結構和行為規范為標準，通過公開競聘，選拔既有理論功底，又有實踐經驗的優秀人才，使專職董監事成為一種能上能下的職業崗位，逐步過渡到市場化薪酬體系。

專職董監事委派仍不到位。個別企業該委派專職董監事沒有委派到位，缺少相應機構和人員，到位率低，兼職多，兼而不專，工作精力、經驗和專業相對不足或欠缺，不能做到很好履職，而且存在管控風險。

調研期間，有專職董監事認為，董事代表股東行權與個人法定擔責的矛盾，在一定程度上弱化了專職董監事的責任意識和作為意識。