A股公司可引入“閃電配售”

熊錦秋

10月15日寶龍地產公告稱，公司與創始人、控股股東訂立配售及認購協議，控股股東先以每股5.4港元配售1.466億老股，上市公司再按同樣價格向控股股東配發及發行1.466億股新股;交易完成后，寶龍地產獲得7.8億港元資金。筆者認為，香港股票配售機制值得A股借鑒。

香港等成熟市場設有配售機制，按聯交所《主板上市規則》第13.36，由股東大會普通決議，給予發行人董事一般授權，在授權有效期內，只要售股（包括增發等）不超過已經發行股份數目20%，且配售價格在基準價格基礎上折讓20%以內，即可配售或公開招股融資。實踐中港股上市公司有個操作慣例，就是在每年年報后，董事會都會提請股東大會審議批準董事會在來年適當的時候可增發不超過20%的新股而無需再召開股東大會。

為進一步加快配售融資速度，港股還有“先配舊股、后發行新股”（也即“先舊后新”）模式，大股東先把自己持有的老股轉給配售方，配售資金打入上市公司，由此上市公司可在最短時間內融到資金，此時等于上市公司欠大股東的錢，然后上市公司增發股份給大股東，大股東持股數量復原。實際操作中投行可當晚搞定、次日一早公告，股份馬上轉移給配售對象，次日開盤配售對象拿到股份就可交易，等于將簽訂配售協議日期至交易完成日期之間的股價波動風險減至最低。有人也將“先舊后新”配售稱之為閃電配售，寶龍地產本次操作即為閃電配售。

無論是香港的配售還是閃電配售，相比A股市場的定向增發等再融資機制，減免了交易所以及證監部門的事先核準或注冊流程，更為方便快捷。香港市場賦予了上市公司董事會一定程度的增發自主權，股票發行啟動前無需聯交所事前審批，審批是在發行啟動并完成定價后進行，增發的股票需聯交所批準方可上市。聯交所需對獲配對象的清單和獨立性認可，批準時間為1-3天。

當然，A股市場的創業板也有比較相近的小額快速再融資機制，《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第三十七條規定，上市公司申請非公開發行股票融資額不超過五千萬元且不超過最近一年末凈資產百分之十的，證監會適用簡易程序，自受理之日起15個工作日內作出核準或者不予核準決定。

不過，創業板小額再融資機制畢竟仍需不少時間;而募集資金量在五千萬元以下，對一些較大型上市公司來說募資量可謂杯水車薪;且發行股票需要按照證監會規定的程序、內容和格式，履行信息披露義務，募集資金往往用于核心技術的研發，容易造成相關信息的泄露。

借鑒香港上市公司股票配售機制，筆者提出以下建議：

首先，對優質A股上市公司可賦予董事會一定的發行股票自主權。所謂優質上市公司，可限制在前三年凈資產收益率均在6%以上，分紅率在凈利潤30%以上，且無違法違規記錄。每年上市公司召開股東大會，授權董事會在來年可發行總股本20%以下的股份、發行價格相比基準價（消息公布前一個交易日收盤價等價格）的折讓應低于10%。此類發行在啟動前無需證監會審批，完成定價后再申請批復，審批時間可進一步壓縮到3日之內。

目前A股定向增發等再融資門檻太低，一些垃圾公司也通過定向增發募集資金。再融資不怕多，就怕沒有流到好的上市公司，上述方案可確保配售資金流到優質上市公司;相比目前創業板的小額融資制度，上述方案募集資金的上限可能更大，有利于滿足上市公司資金需求，而配售價格較發行價至多折讓10%，可防止損害二級市場投資者利益。

其次，可引入“閃電配售”模式。在閃電配售中，大股東的作用只是一個媒介，配售結束后由于上市公司發行了新的股本，股本總額擴大，而大股東持股數量不變、因此其持股比例往往降低。“閃電配售”模式中，獲配對象可在最快時間獲得股票，對外部資本有一定的吸引力，這是引進外部資本的一個有效渠道或方式。

其三，適當減輕信息披露的義務。對科創板、創業板等企業的股票配售，可適當減輕其中的信披義務，信披說多了普通投資者也看不懂，而競爭對手或可從中窺探商業秘密。目前差異化表決制度在科創板嘗試，這是對上市公司創始人、大股東的高度信任;對于優質公司的股票配售，也可適度相信大股東、董監高等主體。