對跨國公司類轉口貿易新模式外匯管理的調查與思考

王衛東　許風　王超

貨物貿易外匯管理制度是對貨物貿易實踐和風險管理的總結，但是制度建設總是滯后于實體經濟。近年來，隨著企業走出去步伐的加快，貨物貿易外匯管理面臨著資金流與貨物流不匹配、法規建設與經濟發展不同步以及銀行真實性審核與業務實際不協調等新問題。如何解決現行貨物貿易管理制度的滯后，提升對貨物貿易新業態、新模式、新情況監管和服務水平，成為外匯管理服務實體經濟的現實問題。為此，我們對煙臺市部分本土跨國公司外匯管理情況進行了調查，并就支持跨國公司類轉口貿易新模式進行了思考。

一、跨國公司類轉口貿易新模式

隨著海外市場的擴張，部分煙臺本土跨國公司為優化資源配置，逐步發展起境內總部簽署合同、客戶訂單分包給境外子公司或商業伙伴、相關貨物和貨權單證直接就近提供給境外客戶的類轉口貿易新模式。

（一）典型案例

一是本土跨國公司境外生產直接供貨模式（見圖1）。本土跨國公司采取境內總部與境外客戶簽署供貨協議、收取貨款，由境外子公司生產并就近直接向境外公司供貨的貨物貿易新模式。BL公司先后在境外設立了BL越南有限公司等5家都具有產品生產能力的子公司。如在東南亞市場，客戶與BL總部簽訂合同、總部分包給BL越南有限公司生產和發運貨物，船期僅需3—5天，生產和物流成本大幅降低。同時，客戶將銷售款支付給國內，國內再給子公司支付貨款。提單直接由BL越南公司交付給客戶。

二是境內企業境外采購直接供貨模式（見圖2）。國內企業與境外客戶簽署合同、收取貨款，同時就近向第三方采購，并由第三方生產、運輸到國外客戶。如煙臺TX實業集團有限公司主營礦業設備制造，2019年與央企ZS剛果公司簽訂供貨合同，同時與南非R公司簽訂訂貨合同，貨物在南非加工制造，TX公司監控南非R公司的生產過程，并直接由南非R公司陸運到ZS剛果項目現場，陸運提單隨貨物直接由生產國進入需求國。

三是高價值備件保稅供貨模式。隨著企業在全球拓展業務，部分企業在滿足自身需求的同時，利用自身掌握的備件特許經營權，大力拓展備件貿易。即企業在保稅倉庫儲備部分備件，經過中間交易后，再由保稅倉庫將備件空運至最終客戶。如JR集團是A股上市的油田設備制造商，擁有50多種知名油田設備的代理銷售權，在煙臺等地保稅倉庫儲備大量備件。備件由中間商轉賣給全球各地石油公司，最終由JR集團的保稅倉庫空運到石油開采基地。貨物采取空運的方式快速提供給客戶，并制作空運提單。

（二）類轉口貿易特點

上述案例中，貨物直接由上游生產者發往下游客戶，其對應的資金收入支出經過國內銀行，而境內企業并不負責單證的處理。具有如下特點：

一是交易主體多為跨國公司。類轉口貿易便利了跨國公司深度參與國際分工，將部分生產過程轉移到境外，有利于降低企業生產成本，是跨國公司在全球范圍內優化配置資源的必然結果。

二是貨權憑證由生產商直接交付給最終客戶。在類轉口貿易中，貨權憑證直接就近由境外生產者交付給境外需求者，境內企業一般不能掌握貨權憑證。

三是資金收付經過國內。國內企業需要在境內銀行辦理貨物貿易收支，從境外下游客戶收取出口收入，同時對境外上游生產者支付貨物貿易進口支出。而銀行要求對相關單證進行審核。

總體來說，類轉口貿易與典型的轉口貿易存在本質區別。按照商業慣例，轉口貿易是國內公司從上游客戶取得正本提單（一式三份）。在保留一份正本提單的同時，以此為依據在銀行向上游客戶付匯，同時將提單（兩份）流轉給下游客戶并收匯。而商品直接由上游客戶運往下游客戶。而上述案例中，國內公司不再獲得提單，銀行辦理資金收付時缺乏真實性背景，無法適用現行轉口貿易管理模式。

二、跨國公司類轉口貿易新模式對外匯管理帶來的挑戰

類轉口貿易新模式是跨國公司發展到一定階段的必然產物，其背景真實，業務需求合理，但是其資金收支業務與現行外匯管理政策不相符。

一是資金流與貨物流分離對貨物貿易管理模式提出挑戰。《貨物貿易外匯管理指引》（匯發[2012]38號，簡稱38號文）確立了資金流與貨物流總量匹配的貨物貿易管理模式。隨著本土跨國公司在全球配置資源能力的增強，企業的類轉口貿易新模式改變了國內生產、貨物出口、直接從國外客戶收匯的傳統經營模式。越來越多的企業通過境外分包生產、境外采購等方式降低經營成本，貨物直接發送給最終客戶，國內難以采集到貨物流信息。而國內企業通過先從客戶收款、后向境外交易對手付款的方式，資金流與貨物流出現分離趨勢。

二是對銀行真實性審核提出新挑戰。38號文要求，銀行在辦理業務時要審核企業貨物貿易收支的合理性和一致性。一般情況下，銀行在辦理貨物貿易收付過程中，除了審核合同、發票外，更重視提單等物權憑證的審核。而貨物貿易新模式的貨權憑證難以及時提供，如BL越南公司的船期僅3—5天，而運提單原件郵寄到國內需要2周，單證寄回國內既產生高昂的滯港費，又影響客戶收貨，難以向銀行提供。JR集團采取航空運輸的方式，只能提供不能作為物權憑證的空運提單。此外，部分類轉口貿易的物流單據是空運提單或陸運提單，不是公認的貨權憑證。

三是貨物貿易非現場監測和現場核查面臨新問題。由于跨國公司類轉口貿易新模式缺乏貨物流信息，目前依托貨物貿易信息系統自動篩選異常企業的非現場監測方法，不能有效管理跨國公司類轉口貿易新模式。同時，由于提單等關鍵物權單證的缺失，現行的現場核查模式，也難以落實。類轉口貿易新模式可能成為異常資金跨境流動的渠道，加劇跨境資金波動。

四是國際收支間接申報歸屬影響業務辦理。目前，對于類轉口貿易新模式國際收支申報尚有分歧。BL、TX兩案例符合“離岸轉手買賣”的定義，可以申報在122010離岸轉手買賣項下。但是根據《國家外匯管理局關于進一步促進貿易投資便利化完善真實性審核的通知》（匯發[2016]7號）規定，銀行為企業辦理離岸轉手買賣收支業務時，應逐筆審核合同、發票、真實有效的運輸單據、提單倉單等貨權憑證。而相應物權單證不符合離岸轉手買賣的要求，無法按照離岸轉手買賣管理。如果申報在122990其他未納入海關統計的貨物貿易項下，上述貿易方式又不符合該項目遠洋漁業銷售收入、運輸工具在境外港口接受非居民提供的貨物和免稅商品等范圍。

三、優化跨國公司類轉口貿易新模式管理的對策措施

上述案例，是國內本土企業走出去，參與國際分工合作的必然選擇。在有效防范外匯管理和服務風險的前提下，支持本土跨國公司提高國際競爭力尤為必要。

（一）優化跨國公司類轉口貿易新模式外匯管理的原則

一是支持實體經濟發展的原則?？鐕旧a經營穩定、業務管理規范、業務合規性較強，類轉口貿易新模式主要服務于企業的日常生產經營，套利動機較小。在風險可控的前提下，外匯管理部門應探索支持企業拓展類轉口貿易新模式。

二是風險識別與評估原則。高度關注類轉口貿易新模式在跨國公司涉外業務中的合理比例，指導銀行建立合理的經辦流程和審核標準，有效判斷外匯收支的交易背景。密切跟蹤資金的來源和去向，確定資金流與貨物流的對應關系，防范異常資金借機擺布。

三是逐步探索規范的原則。根據企業的申請，可以在企業出具合規承諾的基礎上，由主辦銀行為企業敘做相應業務，待業務管理措施較為成熟后，逐步擴容到更多的企業和銀行。

四是分類實施原則。堅持對貨物貿易資金與貨物總量匹配的監管框架，逐步完善對貨物貿易模式的分類管理，探索形成具有各自特點的事中事后監測和現場核查等監管模式。

（二）逐步構建跨國公司類轉口貿易新模式的監管框架

一是逐步便利業務的準入。現階段，根據企業實需，可以采取個案討論或“一企一策”的方式，在分析業務真實性、合理性的基礎上，由企業出具合規承諾函，并選擇一家主辦銀行辦理相關收支業務。其中，銀行負責審核業務的真實性合理性。未來，在不斷總結經驗的基礎上，逐步采取企業備案的方式，在貨物貿易外匯監測系統對企業進行特殊標識，企業自主決定開展業務。

二是完善事中事后監管框架。目前，跨國公司類轉口貿易新模式交易筆數少，且貨物貿易監測系統不支持對此類企業的特殊標識和貨物流信息，應采取定期及不定期的現場核查來確保業務的合規性和真實性。未來，隨著開展相應業務的企業數量不斷增加和貨物貿易外匯管理系統的完善，逐步加強對企業主體進行非現場監測。對可疑的業務現場核查，要求企業提供與貨物貿易收支對應的貿易背景，如提單、其他國家的報關記錄等。

三是進一步細化國際收支間接申報。根據貨物貿易新模式特點，增設部分新代碼。如根據BL、TX兩案例單證不符合“離岸轉手買賣”的管理要求，也不符合122990其他未納入海關統計的貨物貿易含義，應設立新代碼表示貨物流和貨權憑證都不能入境的貨物貿易新模式。

（三）督促銀行創新業務審核模式

一是鼓勵銀行以“展業三原則”為企業辦理相關收支業務。鼓勵銀行改變事前審核單證的管理模式，就類轉口貿易新模式收支建立長期的合作關系。銀行在“了解企業”“了解業務”的基礎上，根據對企業業務的了解和外匯合規情況，在企業承諾合規的基礎上，先行為企業辦理收付匯業務。

二是強化銀行的事后監管能力。銀行根據業務發展情況，要求企業事后提供合理單證和其他證明材料，定期評估業務風險，并向外匯局報備。銀行對業務疑點向外匯局進行舉報，由外匯局對企業可疑業務進行現場核查。

三是充分發揮銀行外匯業務自律的作用。根據業務開展情況，外匯局指定牽頭行起草跨國公司類轉口貿易新模式業務審核標準，并交銀行同業討論通過，成為區域性外匯收支審核標準。

（四）配套措施

一是完善貨物貿易企業分類管理。在A類企業的基礎上，增加AA企業分類，將模范遵守外匯法規、業務管理規范、貨物貿易收支達到一定規模的企業劃分為AA類企業。賦予該類企業優先開展貨物貿易外匯業務新模式的權利。如果企業在貨物貿易新模式外匯業務中出現違規行為，降低企業分類等級。

二是完善貨物貿易外匯監測系統。設立跨國公司類轉口貿易新模式等特殊標識，強化對收匯和付匯的監測。對于貨物貿易新模式收支數據大幅增長的業務進行重點監測預警。適時引入其他國家海關數據，將貨物貿易收支數據與其他國家對應進出口業務的貨物流進行對應，驗證貨物貿易新模式的真實性和合理性。

三是建立“服務案例審批通報制度”，鼓勵并擇優遴選分支局上報的創新業務、特殊業務典型案例，以批復的形式公開下發解決方案，明確各分支局可參照執行，提升政策供給效率，積累立法素材。

四是進一步完善貨物貿易外匯管理法規。針對類轉口貿易、跨境電商等資金流與貨物流不匹配的貨物貿易新模式發展情況，根據基層實踐的經驗，適時出臺新的法規，支持有實需的貨物貿易新模式發展。

（責任編輯? ? 孫? ?軍;校對? ?FF，GX）