A股上市公司巨額商譽減值的思考

賀樊 江笑云

摘 要：自2019年初以來，數百家的A股上市公司爆出業績虧損額超億元，成為A股史上最大的業績爆雷潮，大規模計提商譽減值是引起業績爆雷的重要因素。由于商譽初始確認存在不合理因素，后續減值準備計提存在隨意性，商譽減值相關信息披露不全面等問題，使得企業商譽資產存在很大的泡沫和風險。后續需要從加強商譽理論研究、規范商譽估值、完善商譽后續計量會計處理、細化商譽相關信息披露以及加強公司監管等方面，防范商譽泡沫風險，維護資本市場穩定發展。

關鍵詞：上市公司;商譽;商譽減值

中圖分類號：F830.91? ? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2019）27-0080-04

引言

自2007年執行與國際會計準則趨同的新會計準則體系以后，企業合并會計準則規定，非同一控制下企業合并產生的溢價形成商譽，商譽從無形資產中分離出來，作為一項資產在報表中單獨列示。新準則的頒布也引發了企業新一輪的并購熱潮，但一些高商譽、高溢價、高估值的并購案例也加劇了并購風險，商譽金額隨著這一系列的并購行為越來越多。我國A股上市公司的商譽金額從2007年末的419.86億元增加到2018年末的13 076.25億元，增幅達31倍，涉及商譽的上市公司多達2 038家，與商譽相關的減值問題也是近年來引發很多公司業績爆雷的原因。2019年以來，A股上市公司業績爆雷事件持續上演。2018年年報、快報或預告顯示，超百家上市公司去年業績虧損額或超10億元，此外還有200多家公司虧損額或超億元，這是A股史上最大的業績爆雷潮，而上市公司大規模計提商譽減值是引起業績爆雷的重要因素之一。在此背景下，分析A股上市公司商譽減值現狀及其存在的風險和問題，尋找商譽問題的解決策略，對于A股市場健康發展尤為重要。

一、A股公司商譽減值的現狀分析

本文收集整理了A股上市公司2007—2018年財務報表中有關商譽的數據進行統計分析，描述了近十年來上市公司商譽及其減值總體情況，以及板塊差異，數據來源于萬德（Wind）數據庫。

（一）A股上市公司商譽余額及其減值總體情況

由表1可以看出，2007—2018年我國A股上市公司披露商譽的公司數從546家增長至2 038家，商譽總額持續增長，從2007年的419.86億元增長至2018年的13 076.25億元，增幅最高年度為2015年，高達96.27%。商譽占總資產和凈資產的比重，也分別由最初的0.32%和1.76%，增長到2017年占比最高時的0.87%和5.19%。2015年的跨越式增長與當時資本市場的并購重組熱潮有關，證監會在2014年發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》，鼓勵上市公司為提升企業綜合競爭力，開展并購重組活動，持續不斷的并購重組活動帶來了上市公司商譽余額的持續走高。

另一方面，上市公司逐年大額計提商譽減值準備，計提商譽減值的公司從2007年的51家增加至2018年的871家，2018年擁有商譽的公司中有42.74%的公司計提了商譽減值。商譽減值金額從2007年的5.44億元增加至2018年的1 658.61億元，商譽減值增幅在2018年達到352.96%。商譽對財務報表的影響越來越大，需要引起重視，要謹防商譽和商譽減值帶來的風險，對商譽問題的探討也有助于更好地理解企業的財務報表（如下頁表1所示）。

（二）不同行業上市公司商譽情況分析

根據證監會的行業分類指引（2012）有關行業分類標準，分行業統計A股上市公司商譽情況（如下頁表2所示）。從表2中數據可以看出，在2007年，商譽余額在行業間分布不均勻，采礦業獨樹一幟，商譽余額達到163.64億元，占當年全部行業商譽總額的39%，制造業也表現強勁，商譽余額達到了103.02億元，占全部行業的25%，其他行業商譽余額相對較少，占比較低。2018年隨著各行業發展，商譽余額也不再以采礦業和制造業獨大，各行業的商譽余額都有了迅猛增長。其中，水利、環境和公共設施管理業，衛生和社會工作，文化、體育和娛樂業，信息傳輸、軟件和信息技術服務業，住宿和餐飲業，租賃和商務服務業這6個行業商譽余額增幅超過100倍，其中以租賃和商務服務業為最，增幅達到218倍。進一步分析，我們發現這幾個行業商譽余額占總資產和凈資產的比例都相對較高。

（三）不同板塊上市公司商譽情況分析

從表2中可以看出，2018年滬市主板、深市主板、中小板和創業板商譽總額分別達到5 039.81億元、2 529.89億元、3 213.73億元和2 292.82億元，分別比2007年增加13倍、42倍和290倍之多（創業板始于2009年，所以沒有增幅比較數據）。從商譽余額占總資產比重來看，2018年滬市主板、深市主板、中小板和創業板這一比例分別為0.36%、1.71%、5.57%和10.98%，而商譽余額占凈資產的比重則分別為2.47%、7.04%、12.29%和19.98%。2018年商譽減值金額在滬市主板、深市主板、中小板和創業板分別是380.64億元、178.10億元、582.65億元和517.22億元。從數據顯示的信息來看，雖然各個板塊商譽余額都增幅巨大，但是相對于主板上市公司來說，中小板，尤其是創業板公司資產中，商譽泡沫更大，未來將面臨更多減值風險。

二、目前商譽確認和計量存在的問題

結合會計理論中資產確認和計量理論，分析A股上市公司商譽會計處理的實際情況，發現目前上市公司商譽確認和計量存在著以下四個方面的問題。

（一）商譽初始確認存在缺陷，導致商譽計量金額中存在大量噪音

現行會計理論中商譽的定義，普遍認可的觀點認為，商譽是可以為企業帶來超額盈利的一切有利要素和情形，因此商譽金額應該是預期未來超額盈利的貼現值。然而由于真實準確的超額盈利能力難以度量，其貼現值估計更加不易。因此現行會計實務中，商譽確認金額簡化為了容易操作的模式，即將商譽簡化為企業總體價值與單個可辨認凈資產價值的差額。這種處理方法使得現行企業財務報表中確認的企業合并商譽，僅僅是收購價格高于被購買企業凈資產公允價值份額的一個“計價差額”。

現行基于計價差額模式的外購商譽確認計量方法，使得價差部分中存在大量噪音和泡沫，例如企業在并購定價時估計偏差，給出虛高收購價格，還有企業高管由于委托代理問題導致的非理性并購中盲目出價，這些因素會使得價差中高估的巨額商譽，根本就不符合商譽實質，也無法給企業帶來超額盈利能力，最終形成了企業虛增的資產泡沫。2014—2016年A股上司公司掀起了高密度、高溢價并購潮，并購交易金額分別達到了1.56萬億元、2.2萬億元及2.4萬億元，不斷創歷史新高，這些大規模并購重組交易也為2018年A股上市公司的業績爆雷埋下隱患。

（二）定期進行減值測試的后續處理方法容易導致利潤操縱

商譽后續計量方面，存在著直接沖銷、系統攤銷和定期計提減值準備等不同觀點。目前國際會計準則、美國財務會計準則以及我國企業會計準則均認為，商譽本質上是使用壽命不確定的無形資產，因此直接沖銷、定期攤銷商譽都不能反映經濟實質，提供決策有用信息。會計準則規定，采用至少每年進行一次減值測試，發現商譽可收回金額低于其賬面價值，則計提減值準備，同時在利潤表上確認資產減值損失的方式來對商譽進行后續確認和計量。

現行定期減值處理模式下，雖然企業需要在每年年末對商譽進行減值測試，但是商譽本身難以產生獨立現金流，必須與其他資產相組合才能為企業帶來經濟利益，在對這些包含商譽的資產組組合進行減值測試時，會用到估值技術，而這些估值技術對人員素質的要求較高，會耗費較多人力、物力、財力，在估值技術運用過程中，不規范操作或者操縱利潤的情況時有發生，因此導致商譽減值測試的結果難以保證真實可靠。當企業即將虧損時，企業可能為了保持盈利而減少對商譽減值的計提，或者在短期扭虧為盈無望的前提下一次性計提大量減值，對業績進行“大洗澡”，大量計提減值會造成企業收益的大范圍波動，引發資本市場混亂和投資者的恐慌，如2019年年初多家企業公布的2018年財報中因集中計提商譽減值進行“大洗澡”引起的業績爆雷事件。

（三）商譽及其減值有關的信息披露不夠完整影響信息有用性

雖然我國會計準則規定上市公司需要在財務報表附注中的重要會計政策及會計估計部分披露商譽減值測試及會計處理方法。上市公司需要披露商譽和商譽減值的期初、期末余額以及相應期間內的增減變動情況，以及商譽減值測試的過程、還有相關減值參數的確定等方面的信息。然而，準則并未強制要求上市公司披露企業所處的經營環境的變化信息，以及當初因并購產生的協同效應等方面的信息，這些因素都對商譽的減值與否判斷影響重大，可能會導致公司計提商譽減值有很大的隨意性，而投資者也難以根據企業披露的有限信息來判斷企業商譽及商譽減值金額是否真實可靠。

（四）輕資產企業和創業板上市公司商譽風險較大

從商譽數據的行業分布統計中，發現2018年商譽余額增幅較大的6個行業中，商譽余額占凈資產和總資產比例較高，更容易引發商譽危機，更值得引起我們關注。這些行業公司主要以一些占用固定資本和企業資本較少的輕資產公司為主，這類公司核心資產主要是企業的無形資產，包括企業從業經驗、規范化管理流程、內部治理制度、企業品牌價值、人力資源、企業文化等。這些資源的價值很難在財務報表中體現，從而對于其真實價值的估計判斷可能存在偏差，導致收購方出價虛高，從而累積大量商譽風險。

商譽余額占總資產和凈資產之比最高的板塊為創業板，創業板雖然有助于孵化一些成長型、科技型公司，然而實際中，創業板公司往往通過大量并購來維持高成長性、擴展企業規模。并購過程中的業績承諾在一定程度上又推高了并購價格，也使得作為“合并價差”的商譽進一步激增，而后期被并購企業未完成業績承諾也會使得并購企業計提大量商譽減值，從而導致資本市場動蕩和投資者恐慌。所以，創業板商譽問題值得市場監管部門重點關注。

三、完善商譽確認和計量會計處理的對策探討

第一，加強商譽理論研究，規范資產估值方法，使商譽回歸本質。現行會計準則以“計價差額”作為商譽初始計量模式，無法真正體現商譽本質，如何科學合理確認企業的合并商譽，使得商譽真正體現出其未來賺取超額收益，需要學界和實務屆共同努力。一方面對于并購估值不合理產生的并購泡沫，需要規范資產估值方法，剔除商譽確認中的水分，從源頭杜絕商譽泡沫的形成;另一方面對于那些確實具有價值，但由于現行準則規定所限，并沒有能夠得到體現的自創商譽，思考如何使其顯性化。

第二，商譽后續計量應分層次采納不同處理方法。現行準則對于商譽后續計量采用單一定期減值測試計提減值準備的處理方法，沒有對商譽不同內容進行區分，一方面會導致企業利用商譽減值操縱利潤，另一方面使得報表上商譽金額并沒有體現其未來超額盈利的實質。因此，可以考慮對商譽區分不同的層級，進行不同的處理，對企業并購過程中由于代理問題等因素導致的估值誤差虛增泡沫部分，采用直接沖銷法進行會計處理;對于符合商譽本質并應并購而顯性化的自創商譽部分，可以表內確認為商譽資產，后續進行減值測試;對商譽金額占比過高的企業，可以考慮系統攤銷與減值測試相結合處理方法，進行商譽系統攤銷有助于把控風險，減少大額計提商譽減值導致損益劇烈波動，而且持續性攤銷也會倒逼企業在初始并購中就謹慎判斷被收購方的價值，引導并購估價回歸到合理區間。

第三，健全公司會計信息披露制度，細化商譽減值相關信息披露。企業在進行信息披露時要重點披露企業并購估值的過程、重要評估參數的設置、商譽減值測試時選取的評估方法，以及一些高估值收購行為在未來可能遇到的減值風險等方面，若簽署了相關的業績補償或業績承諾，還需披露預測被收購方在承諾期業績快速上升的原因，以及結合相關數據說明承諾的可實現性，若相關承諾無法兌現，要盡量量化承諾未兌現的可能性以及計提商譽減值可能對公司業績產生的影響。

第四，加強對輕資產企業和創業板上市公司的監管。雖然商譽問題在A股上市公司中普遍存在，但對商譽數據進行統計分析以后發現，輕資產企業和在創業板上市的公司所面臨的商譽風險更大，所以應該加強對這些企業的監管，防范泡沫風險，促進資本市場的穩定健康發展。

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Study on the Huge Impairment of Goodwill in A-share Listed Companies

HE Fan，JIANG Xiao-yun

（Business School，University of Shanghai For Science and Technology，Shanghai 200093，China）

Abstract：Based on the phenomenon that corporate performance has been detonated in the beginning of 2019，a key reason has been found for the companys performance explosion is that the company deducts the impairment of goodwill.Due to the unreasonable factors in initial recognition of goodwill，and arbitrarily decreasing value for goodwill，and without full disclosure of information in goodwill impairment test，there was serious risk of asset bubbles in goodwill.In order to prevent goodwill bubble risk and maintain steady development of capital markets，we should strengthen the theory study of goodwill，value goodwill fairly，improve the subsequent measurement of goodwill，detail information of goodwill，and regulate corporate tightly.

Key words：listed companies;goodwill;goodwill impairment