重組新規落地 創業板業績回暖

朱斌

10月18日，中國證監會發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。經過四個月的公開征求意見，重組新規正式落地，自發布之日起開始施行。

對比之前的版本，本次的重組新規主要針對五個方面進行了修訂：取消重組認定中的“凈利潤”指標、進一步縮短“累計首次原則”至36個月、解除創業板重組上市的“一刀切”禁令、恢復重組上市的配套融資、加大對違反業績補償協議和盈利承諾的問責力度。

重組新規對上市公司的影響如下：取消重組認定中的“凈利潤”指標，有利于上市公司的資源整合和質量提升。在2016年重組辦法所列七類重大資產重組認定標準中，第三類是“購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上”，虧損和盈利能力較弱的公司很容易觸發這一指標，不利于公司采用市場化方法提升資產質量。本次修訂取消了相關規定，鼓勵公司吐故納新、整合資源。

縮短“累計首次原則”至36個月，從時間維度整體放松了認定標準，也有利于收購方加快注入優質資產。重大資產重組的認定期限在2014年的第109號令中沒有限期，2016年修訂為60個月內，本次再次縮短為36個月，進一步放松了認定的標準，也支持收購人及其關聯方在取得控制權后加快注入優質資產。

解除創業板重組上市的“一刀切”禁令有利于創業板公司資產質量的改善，也拓寬了科技創新企業的上市渠道。此前的相關規定明令禁止創業板公司實施重組上市，此次新規允許“符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產”在創業板重組上市，不僅有助于創業板公司質量的改善，也為科技創新企業打開了新一條上市渠道。

恢復重組上市的配套融資對上市公司置入資產的現金流形成支撐，符合經濟承壓的大環境和國際化改革的大趨勢?；謴团涮兹谫Y改善了上市公司在經濟承壓背景下置入資產的現金流壓力，也符合國際重組上市的慣例，有助于推進外資在中國權益市場的長期布局。

加大對違反業績補償協議和盈利承諾的問責力度體現了證監會治理并購亂象的決心，這是對之前政策執行的經驗總結和改進。新規中新增了問責條款，明文規定“交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由證監會責令改正”，有助于減輕信息不對稱現象，打擊惡意炒殼行為。

那本次重組新規將會對創業板走勢產生什么樣的影響？

業績走勢上，創業板業績走勢有望復制2014年第109號令后的狀況：并購重組數量與政策松緊高度相關，政策放松后并購重組數量增加，創業板業績改善有望加快。2014年第109號令下發后，創業板重大資產重組數量和規模都快速上行，2015年全年共發生92起，規模合計858.7億元，同比增長160%以上;2016年年末到2018年，重大資產重組進入了收縮期。在“小額快審”機制和新政征求意見的雙重作用下，2019年重組再度回暖，新政的正式施行也將持續發力，加速優質資產注入創業板。

指數走勢上，需要觀察并購重組能否帶來業績的持續改善。在當前市場風格下，僅有外生性的注入而并非可持續性的業績改善，對股價支撐難以構成有力支撐。而且，2018年創業板商譽的大幅減值，就是此前并購政策的后遺癥。在監管上，也只能管到業績承諾期內的承諾情況，對于業績承諾期外的情況，監管無力也無權干預，但這恰恰是當前市場風格所關注的焦點。

總體而言，當前重組新規的出臺，有助于創業板業績加快回暖。