國企改革視角下的管理層收購問題研究

逯金

[摘 要] 目前，我國實施MBO存在定價不公、融資難、信息披露不完全等多方面的問題，出現這些問題的主要原因都與我國的法律環境具有一定的關系。正是因為中國國有企業約束力和外部監督機制的不完善，使得MBO過程中存在各種缺陷。文章首先分析管理層收購存在的融資和定價問題，并給出了相應的改善措施。

[關鍵詞] 國企 改革視角 管理層收購

中圖分類號：F276.1 文獻標志碼：A

管理層收購又稱為MBO，它是杠桿收購中的一種類型，主要是指經過購買企業的股權或資產，讓公司管理層從經營者轉變為所有者的一個流程。20世紀80年代，在國家部門私有化和企業兼并重組浪潮的環境下，管理層收購在歐美得到了迅速的進程。隨著長時間的發展，MBO在歐美國家逐步形成了一套公開、完善的操作制度，它不僅激勵了公司的管理人員，而且減少了一定的代理成本，提高了公司的市場競爭力。伴隨中國的國企產權改革不斷深化，MBO在我國慢慢出現，但是在實施過程中存在一定的缺陷。

一、管理層收購存在的問題

（一）收購定價不合理

MBO在中國的實行與美國不同。我國實施管理層收購的核心是公司的控制和收益權力。在實際工作中，我國使用管理層收購的時候，轉讓價格都比同年每股凈資產價格低，這就表示MBO進行的時候怎樣公平的確認收購價格是管理層收購成功實行的重要內容。管理層收購價格應該從多方逐步轉變為雙方展開談判確定，在其他國家，MBO的收購價格主要是由收購人與目標公司進行商議和確定，可以有效反映股票的市值。在中國，主要是由政府和管理層通過私下交易協商確定收購價格，這表明收購價格的制定很難公平。因為中國股票市場還不夠成熟，不能對企業的真正價值進行展示，因此轉讓價格呈現出不公平。應該在考慮公司管理層對公司做出的歷史貢獻后，降低收購價格，這樣是合理的，但不可以過低，不然收購價格就會不公平，造成公司資產的損失[1]。

（二）收購主體的法律地位不明確

中國企業規定，公司管理人員如果處于任職期間，那么每年不得轉讓超過四分之一的公司股份，規定導致管理層的收購舉措被限制。所以，作為自然人，在進行管理層收購以后，將很難退出融資。雇員持股委員會（esc）是代表持有公司股份的雇員的組織，為其保障了權益。在中國實行MBO的早期，許多企業都使用這種方法來進行主體的收購。但是，這樣的收購手段具有一定的法律障礙，沒有科學的法律依據。我國有相關的法律規定職工持股會擁有一定的社會組織法人的性質，但也規定了社會組織不可以參與具有營利性的經營活動。這樣如果管理層將職工權益委員會作為管理層收購的主體就是違法行為。

（三）融資渠道狹窄，融資結構單一

中國管理層收購在融資方面還有較多的問題，但是融資卻是MBO中極為重要的組成部分。因為收購主體的支付能力具有一定的限制，不能進行全額支付，只可以對收購標價值里的一部分進行支付，而其他所需的資金則必須通過融資來獲得。從我國實行管理層收購的公司也能夠看出，管理層自居擁有的資金完全不能滿足巨額的收購資金。美國在實行管理層收購的同時，具有完善的經濟市場和專業的經理層這種組織來為收購者作為基礎，因此，中國企業在實行MBO的過程中，也必須創建科學合理的定價標準和具有專業水準的組織，三因為中國的金融工具和產品較少，不能有效的滿足MBO的資金需求。

（四）MBO的融資中介機構缺乏專業性

其他先進國家的MBO通常都是通過中介機構的幫助來實現，中介機構可以知道和掌握在服務的時候市場發生的改變，從而了解企業價值的變化。投資銀行在管理層收購的時候供應相應的融資安排，處理融資產生的問題，確認交易價格等。律師事務所對于MBO同樣也十分重要。例如，在進行收購時，需要專業的律師來處理一些經濟糾紛和法律問題。但是從我國現如今的管理層收購發展現狀來說，中介機構的專業水平較差，沒有相應的解決經驗，只能處理簡單的事情，不能在確認價格和融資方面進行良好的幫助，因此，中國的企業應該不斷吸收發達國家先進機構的經驗，解決在管理層收購中遇到的問題。

二、規范管理層收購的對策

（一）加強定價信息披露機制

為了能夠有效預防管理人員在MBO實施過程中暗箱操作，隱瞞企業財務的真實情況，我國應該建立健全的信息披露機制。也可以通過不斷開發專業的中介機構，強化監督措施，為收購的有序進行提供有利的條件。政府機構應該不斷強化對不披露信息或披露不完全的企業進行懲罰，使其收購舉措得到一定的限制，降低管理層收購的時候出現暗箱操作可能性，維護有關人員的自身利益。MBO可以吸引更多的外部投資人員積極投入收購定價，讓收購價格能夠用拍賣和公開招標的方法來體現公平性。所以，不斷優化管理層收購體系，參加的機構投資者越多，得到的收購價格將會越合理。只有嚴格披露MBO的有關信息，讓整個過程透明化，才能降低企業的資產損耗和暗箱操作，以及價格不公平這些缺陷，為MBO的發展營造更加良好的經濟和法律環境[2]。

（二）培育和發展專業規范的中介機構

在管理層收購過程中，確認價格是針對所有管理層來說的，應該不斷強化與中介機構和律師事務所的聯系，只有通過中介機構給予幫助，才可以有效地實行MBO，降低不必要的經濟風險和損失。這些組織對于MBO而言具有重要的意義，他們能夠按照市場的經濟變化，不斷對公司的真正價值產生了解，以此來處理MBO中產生的問題，有效保證MBO能夠順利進行。具有專業水平的中介機構在MBO中具有重要的作用，但是因為我國中介機構較少，專業水平較差，并且具有低估國企價值的情況，造成我國國企的資金受到損害，因此，我國應該不斷發展中介機構的專業水平，培養更多具有經驗的優秀人才，提高參與積極性，保證企業價值定價能夠具有公平性，為MBO的開展提供有效的幫助。

（三）創新MBO的融資方式，拓寬MBO的融資渠道

信托、風險投資和基金等方式可以有效處理管理層的融資問題。信托的方法可以有效為委托人提供極高的投資收益，一般情況下，委托者將自身的資金委托他人進行管理，受托者在MBO中利用委托者的資金作為自己的投資金額，然后收回貸款的本金和利息，直到退出投資，以此來增加本金的價值。管理層利用信托的方法將資金委托給受托人，為管理層收購的實施供應了可靠的資金來源。管理層收購的運行結構是收購雙方在事前建立一個期權協議，然后雙方共同來收購企業的股權，在未來，管理層將以商定的價格（相當于交易期權）回購該基金的股票。雖然管理層收購基金為MBO供應了能夠滿足融資的資金，但是通常成本都比較高。并且，引入具有專業能力的機構投資者，開拓融資途徑，創新金融工具，以及吸引各種金融風險愛好者，也能夠為管理層提供需求的收購資金。

（四）放松MBO的融資限制，規范管理層的融資行為

在管理層收購中，收購的主要資金來源通常都是外部資金，但我國法律對管理層收購提出了一些限制。為了保證MBO中債權者、股東的自身利益，我國應該不斷減輕融資的法律規定，完善融資行為。新《信托法》為信托公司發放貸款和持有股權提供了一定的法律依靠，對銀行貸款的局限問題進行了解決，為管理層獲得合法資金供應了更多可能性。管理層應該嚴格遵守法律制度來進行融資，讓收購過程公平、公開，并讓管理層自行承擔融資時產生的風險，對其融資手段進行約束[3]。

三、結語

進行管理層收購時應該具有特定的法律來對其管理層實行限制，并有效保證資金來源的合法性和確定定價的合理性。利用增加管理層的責任、風險，對其收購行為產生制約。詳細了解收購雙方的權益，處理收購主題產生的法律缺陷，推動MBO在法律的依靠下實施。在融資過程中，國家應該放松融資機構的相關制約，由于MBO目標的價值通常遠高于它們的承受能力，因此大部分收購都是在交易期間融資獲得資金。但是，我國現行法律規定了嚴格的融資標準，不能幫助管理層籌集需求的收購資金，導致MBO不能順利實施。所以，在融資方面我國法律應該放寬對其限制，讓資金來源更加合法。

參考文獻：

[1]吳玉娟.基于國企改革視角的管理層收購問題探討[J].現代營銷，2016（6）：8- 9.

[2]安思瀾.國企改制與管理層收購研究[D].成都：西南財經大學，2014.

[3]溫海龍.基于國有企業改革視角下的管理層收購問題研究[D].大連：東北財經大學，2003.