上市公司財務問題案例分析

鄧文燦

摘 要：近年來，一些上市公司出現突發性的財務問題，出現股價的大變臉。本文分析產生財務問題的幾種情況，并用案例說明之。

關鍵詞：上市公司;財務問題;資金鏈

近年來，特別是2015年股災發生以來，由于各種原因造成一些上市公司出現財務問題。造成投資者極大的投資風險。下面分析上市公司出現財務問題的幾種情況。

1. 財務造假

一些上市公司為了保證市值，便于大股東高位套現，對財務報表美化，比如近來在證券市場上產生巨大影響的康美藥業。

2019年4月29日晚間，康美藥業發布2018年年度報告，同時宣布對2017年年報數據財務數據進行更正。其中，康美藥業2017年度應收賬款少計6.4億元，存貨少計195.63億元;因核算賬戶資金時存在錯誤，貨幣資金多計金額299.44億元，康美藥業期末的貨幣資金從調整前的341.5億元，減少至42億元。

利潤表中，2017年收入多計88.98億元;營業成本多計76.62億元;公司在核算銷售費用和財務費用存在錯誤，造成公司銷售費用少計4.9億元;財務費用少計2.28億元。

這則公告，給投資者開了一個大玩笑，近300億元資金說沒就沒了，這樣大幅的財務調整和“會計差錯”的說法備受市場質疑。

上交所也在第一時間發出對康美藥業的監管工作函，要求康美藥業認真自查和核實有關情況，充分披露相關信息，明確投資者預期。

5月5日晚間，上交所再次發出問詢函，《問詢函》稱上交所近期關注到，康美藥業公司實際控制人暨董事長馬興田在接受記者采訪時表示，“財務差錯和財務造假是兩件事”，并表示此前已就公司存在的會計差錯等問題發出監管工作函，明確有關工作要求。公司應當嚴格區分會計準則理解錯誤和管理層有意財務舞弊行為性質的不同，如實核查公司是否存在財務報告編制等方面的信息披露違法違規行為。

康美藥業涉嫌財務造假、300億不翼而飛、多次陷入行賄門，且輿論纏身，昔日的千億市值醫藥龍頭企業，正面臨其上市以來的最大考驗。到2019年6月20日公司市值只有100億左右。中小投資者遭受了巨大的損失。

2.上市公司盲目擴張

這幾年許多高速擴張的公司都掛掉了，最大的問題就是資金鏈條斷裂。許多企業家都認為自己不停也進行收購兼并的資本動作就可化解公司的危機。現在個別民營上市企業陷入了一個困境，為了把公司做大，就不停融資，發行債券、銀行貸款、股權質押、戰略投資等等，利用各種渠道來不停投資。這些融來的錢都用來戰略并購跟投資。但許多投資跟收購最后并不成功。為了資金不斷裂，就只能不停去投入，以此來拉高市值，保證股權質押不觸及平倉線。其實這就是一個死循環，問題不是會不會爆雷，而是什么時候爆雷而已。若碰到股市牛市，可能會隨上市公司意，若碰到股市熊市，那上市公司就會死得快。

2018年年初因為資金斷裂，金盾股份負債超過百億，其控股股東周建燦無力償還債務，他甚至為了還債欠下了不少的民間借貸。最終因無法承受壓力選擇了跳樓。從而投資金盾股份的投資者也蒙受了巨大的經濟損失。

3.控股股東侵占上市公司資金

*ST康得披露的2018年年報顯示，截至報告期末，公司賬面貨幣資金153.16億元，其中122.1億元存放于北京銀行西單支行。

對于*ST康得122.1億元貨幣資金的真實性，不僅遭到獨立董事的強烈質疑，前不久也受到了深交所的詢問。據*ST康得回復深交所稱，公司及下屬三家子公司于2018年年末賬面顯示，在北京銀行西單支行的銀行存款總余額為122.1億元，網銀記錄顯示余額與公司財務賬面余額記錄一致。但銀行回復詢證函顯示，銀行存款該賬戶余額為0元，該賬戶在該行有聯動賬戶業務，銀行歸集金額為122.1億元;但北京銀行工作人員在電話回訪中未予回復聯動賬戶信息。

值得注意的是，獨立董事在年報中的異議聲明指出，康得新與大股東康得投資集團和北京銀行西單支行違規簽訂了《現金管理合作協議》，使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上產生了混同，為控股股東占用上市公司資金開啟了方便之門。

4.溢價并購

商譽一般是由企業在非同一控制下的合并中，并購方支付的對價高于被并購方的可辨認凈資產公允價值之間的差額部分所形成，這一差額部分就計入了商譽這一會計科目。

企業會計準則中規定，經確認的商譽在持有期間不需要做攤銷處理，但是因為商譽反映的是并購者對資產未來收益的主觀預期，因而需要每年末進行減值測試。

一般情況下，根據會計上的謹慎性原則，一旦被并購資產的收益無法達到預期時，就需要計提減值損失并直接影響當年利潤。

會計準則還規定，一經確認的商譽減值損失不得轉回，這種做法可以有效防范企業利用商譽減值準備的計提和轉回而進行利潤操縱。

并購交易能立竿見影地使上市公司短期業績增加，每股收益顯著增長，更重要的是能夠刺激公司股價大幅上揚，因此，資本市場的玩家對其樂此不疲。

近年來，隨著上市公司并購交易的井噴式發展，商譽規模也跟著水漲船高，而在國家去杠桿的大背景下，經濟下行壓力日益顯現，而并購帶來的商譽猶如懸頂利劍，減值問題，不容忽視。

一旦被并購的公司經營出現問題，商譽減值就會使上市公司業績雪上加霜，墜落深淵。

善意的角度，上市公司為了有效規避并購商譽帶來的減值風險，絕大多數情況下都會與被并購方簽署業績承諾補償條款，以約束被并購方勤勉盡責，專心經營。

然而，上市公司商譽爆雷，經營慘遭滑鐵盧，業績上演大變臉的情況還是多有發生。

上市公司商譽減值大多是由于并購的公司未完成業績承諾，但是對商譽有關的會計處理卻大相徑庭，安潔科技（002635，SZ）就是其中一個典型例子，面對商譽爆雷玩出了新高度。

安潔科技主要從事消費電子非金屬內外部功能件的研發、生產和銷售。

隨著消費電子金屬外觀的趨勢日益顯著，金屬外觀在消費電子產品中的滲透率不斷提升，安潔科技擬通過并購惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱威博精密）完善公司在消費電子金屬精密件的布局。

根據公告，威博精密作為在消費電子金屬精密件細分行業具有優勢的企業，能夠有效與上市公司發揮協同效應，提升上市公司整體盈利能力。

因此，安潔科技將并購威博精密作為公司在消費電子行業的重要戰略布局，推動業務發展的重要事件。

2017年1月9日，安潔科技召開董事會審議通過了發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的相關議案，并與交易對方威博精密的全部股東簽署購買資產協議和利潤補償協議。

2017年7月25日，安潔科技本次并購交易獲得證監會的核準。并于2017年8月1日，威博精密100%股權過戶至安潔科技名下。

2017年8月安潔科技將威博精密納入合并報表范圍，收購對價大于威博精密的可辨認凈資產公允價值的差額部分，確認合并形成的商譽為27.91億元。

2018年上半年，威博精密實現營業收入為5.17億元，凈利潤僅為0.79億元，距離2018年承諾的凈利潤4.2億元的小目標還差之甚遠。

[參考文獻]

[1] 劉紅梅，制造業小微企業財務問題研究，中國市場，NO16，2019

[2] 韓壽靜，企業上市前的財務問題及規范方案探討，會計師，NO9，2019

[3] 趙時梅，國有企業并購中的財務問題研究，財會學習，NO13，2019

（作者單位：湖南創星科技股份有限公司，湖南 長沙 410080）