淺析企業(yè)對有限合伙私募股權(quán)投資基金的會計核算及財務(wù)管控

邵志燊

摘要：隨著中國資本市場的飛速進展，國內(nèi)企業(yè)參與有限合伙私募股權(quán)投資基金呈現(xiàn)逐步增多的趨勢，由于有限合伙制企業(yè)不同于普通公司制企業(yè)，無論從會計核算還是財務(wù)管控都不能簡單套用以往的模式，本文將針對有限合伙私募股權(quán)投資基金的會計核算和財務(wù)管控進行分析探討。

關(guān)鍵詞：企業(yè);私募股權(quán)投資基金;會計核算;財務(wù)管控

一、企業(yè)對私募股權(quán)投資基金投資方式

（一）私募股權(quán)投資基金定義

私募股權(quán)基金簡稱PE，指專門從事私人企業(yè)（非上市公司）或者可能進行私人化的公眾公司（上市公司）的股權(quán)，或與股權(quán)相關(guān)的債權(quán)（準(zhǔn)股權(quán)）投資的封閉型私募集合投資工具。在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、兼并并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。私募股權(quán)投資基金具有非公開發(fā)行、權(quán)益型投資、流動性低、投資期限長、透明度低、提供增值服務(wù)、退出渠道多元化等特征。

私募股權(quán)基金形式主要有公司制、信托制和有限合伙制三種。由于有限合伙制私募股權(quán)基金具有設(shè)立程序簡潔便利，具有高效集中的管理優(yōu)勢、靈活的激勵機制和資本制度等收優(yōu)勢，使其成為私募股權(quán)投資領(lǐng)域中投資者的首選。有限合伙制私募股權(quán)基金就是一種以有限合伙形式成立的私募股權(quán)基金，基金管理人以少量出資擔(dān)任普通合伙人（GP）承擔(dān)無限責(zé)任，全面負(fù)責(zé)企業(yè)的運營和決策，投資者作為有限合伙人（LP）根據(jù)合伙協(xié)議的約定投入資金，不負(fù)責(zé)企業(yè)運營事務(wù)，但保有對企業(yè)運營的監(jiān)督權(quán)利，雙方按照合伙協(xié)議的約定分享收益，基金管理人（GP）同時收取一定的管理費。

（二）對有限合伙私募股權(quán)投資基金的投資方式

根據(jù)企業(yè)在有限合伙私募股權(quán)投資基金設(shè)立時是否主導(dǎo)，可以將投資的方式分為主動發(fā)起設(shè)立私募股權(quán)投資基金和參與私募股權(quán)投資基金。

1.發(fā)起設(shè)立私募股權(quán)投資基金

企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)布局，作為發(fā)起人引入投資者發(fā)起設(shè)立私募股權(quán)投資基金，主導(dǎo)基金的募、投、管、退全流程，一般在基金LP和基金管理公司GP中均有出資，在基金管理人的投資決策委員會里中擁有席位。在籌備期間編撰基金募集說明書，進行產(chǎn)業(yè)論證并篩選符合投資要求的高質(zhì)量投資標(biāo)的，尋找合格投資者，形成基金的投資方案并完成相關(guān)注冊登記事宜;在投資階段，對基金的投資決策產(chǎn)生重大影響甚至控制項目的投出;主導(dǎo)基金的各項會議并完成相關(guān)事項的決策;控制基金的退出節(jié)奏及收益分配等。

2.參與私募股權(quán)投資基金

作為投資人參與到私募股權(quán)投資基金中，僅在基金LP中出資，或基金LP和GP中均有出資但未參與基金的決策，對基金無重大影響，通過獲取最終分配獲利。參與基金的目的主要是作為財務(wù)投資人獲取基金中股權(quán)投資的增值收益。

二、對有限合伙私募股權(quán)投資基金的會計核算

（一）準(zhǔn)則依據(jù)

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（以下簡稱“33號準(zhǔn)則”）規(guī)定“合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。”控制，“是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。”運用在有限合伙企業(yè)后體現(xiàn)在以下幾個方面：

1.設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的是什么。

2.明確知道有限合伙企業(yè)的相關(guān)活動并及時根據(jù)相關(guān)活動制定相應(yīng)的對策。

3.有限合伙人享有哪些權(quán)利，其本省是否具備指導(dǎo)該企業(yè)相關(guān)活動的能力。

4.合伙人是否通過參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理活動后其他合伙人是否可以從中獲得相應(yīng)的可變回報。

5.合伙人的能力是否跟有限合伙企業(yè)的要求有著高度的吻合度。

6.合伙人是否可以較好的處理與其他合伙人的關(guān)系。

（二）會計核算

結(jié)合會計準(zhǔn)則中控制三要素，對私募股權(quán)投資基金進行分析。由于投資是私募股權(quán)投資基金最核心的業(yè)務(wù)活動，因此作為對投資擁有最終決策權(quán)的“投資決策委員會”是該企業(yè)最重要的經(jīng)營決策機構(gòu)。根據(jù)該基金的決策機制確認(rèn)核算方式。

1.若企業(yè)能夠單方面主導(dǎo)私募股權(quán)投資基金的投資決策，依據(jù)會計準(zhǔn)則應(yīng)將該基金納入合并報表范圍。若企業(yè)在該基金決策機構(gòu)占半數(shù)以上的表決權(quán)，且其他方無一票否決權(quán)，一般認(rèn)為企業(yè)對基金擁有控制權(quán)，應(yīng)將基金納入合并報表范圍;若《合伙協(xié)議》中約定企業(yè)為劣后級受益人，在基金遭受損失時，其財產(chǎn)用于優(yōu)先級受益人的補償或優(yōu)先級受益人僅取得固定比例的分紅時，一般認(rèn)為企業(yè)對可變回報承擔(dān)的風(fēng)險和享有的回報承擔(dān)的風(fēng)險超過了起持股比例，一般認(rèn)為對基金擁有控制權(quán);若企業(yè)在基金設(shè)立時對其投資范圍進行了限定，僅可投資于發(fā)起人設(shè)定的范圍內(nèi)，即使在投委會中未過半數(shù)，也應(yīng)綜合判斷可對基金進行控制并納入合并范圍。

2.若企業(yè)無法單方面主導(dǎo)私募股權(quán)投資基金的投資決策，但能夠?qū)ζ渫顿Y決策產(chǎn)生重大影響，則認(rèn)定為對該項投資具有重大影響，應(yīng)對其對其進行權(quán)益法核算。當(dāng)企業(yè)對基金投資后，在基金的投委會或類似決策機構(gòu)中擁有席位時，通過判斷無法對該基金實施控制，且可獲取可變回報，通常認(rèn)為企業(yè)對該基金進行共同控制或具有重大影響，計入長期股權(quán)投資，用權(quán)益法核算。如《合伙協(xié)議》中約定投資決策所議事項需全體委員一致通過。

3.若企業(yè)無法單方面主導(dǎo)私募股權(quán)投資基金的投資決策，且不能對其投資決策產(chǎn)生重大影響，則應(yīng)將該投資計入可供出售金融資產(chǎn)核算。企業(yè)投資后，其他方對該項投資有回購或轉(zhuǎn)讓，且保證企業(yè)可獲得固定收益，即使企業(yè)在投委會等決策機構(gòu)中有席位，也不判定對該項投資具有重大影響，應(yīng)該將其計入可供出售金融資產(chǎn)核算，以取得的分紅確認(rèn)收益。

三、對有限合伙私募股權(quán)投資基金的財務(wù)管控

企業(yè)對有限合伙私募股權(quán)投資基金出資后，應(yīng)根據(jù)對基金的控制程度對基金進行分類管控：

（一）發(fā)起基金

針對企業(yè)發(fā)起設(shè)立的基金，企業(yè)的控制力相對較強，可主導(dǎo)基金的全流程，可從以下幾方面進行財務(wù)管控：

1.實行財務(wù)人員外派

對于公司可控制或具有重大影響的私募股權(quán)投資基金，通過財務(wù)集中或外派財務(wù)人員對基金進行財務(wù)管控。基金不設(shè)置獨立的財務(wù)部門，發(fā)起設(shè)立企業(yè)對基金的財務(wù)進行管理，參照企業(yè)的財務(wù)流程，優(yōu)點是企業(yè)可完全控制基金的財務(wù)活動，缺點是隨著基金業(yè)務(wù)拓展及財務(wù)工作復(fù)雜程度增加，無法滿足基金發(fā)展的需求;企業(yè)向基金外派財務(wù)人員，其人事關(guān)系、績效考核和薪酬福利均在企業(yè)，財務(wù)人員定期向企業(yè)財務(wù)負(fù)責(zé)人匯報，使得企業(yè)能夠全方位掌控基金的財務(wù)。

2.建立財務(wù)考核評價體系

建立針對已投出私募股權(quán)投資基金的財務(wù)評價體系，包括投資指標(biāo)、收益指標(biāo)、利潤指標(biāo)等。投資指標(biāo)包括實際出資占年度計劃比值、特定領(lǐng)域投資總額占比等;收益指標(biāo)包括公允價值增長額、項目內(nèi)部收益率、現(xiàn)金分紅等;利潤指標(biāo)主要指年度內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤。根據(jù)基金的投資目的，對指標(biāo)進行賦權(quán)后考核評價。

（二）參與的基金

針對企業(yè)參與的基金，由于多數(shù)對該基金沒有重大影響，對基金的財務(wù)管控力度不足，主要包括定期查閱財務(wù)報告、開展財務(wù)盡調(diào)等，對基金的運行情況、項目收益率進行對比分析，針對發(fā)現(xiàn)的問題及時反饋，在項目退出后督促基金及時分紅。

四、結(jié)束語

總之，有限合伙私募股權(quán)投資基金在中國資本市場有著重要的意義，能改善企業(yè)融資環(huán)境，促進產(chǎn)業(yè)發(fā)展。企業(yè)無論是主動發(fā)起還是作為財務(wù)投資人參與，都需要依據(jù)《合伙協(xié)議》等對其進行實質(zhì)性判斷，并不斷完善財務(wù)管控手段，降低財務(wù)風(fēng)險。

參考文獻：

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