公司法對中小股東權益的保護

劉舒

摘 要：維護中小股東的權利是《公司法》頒行后，管理企業的難點之一。因為中小股東所擁有的的股權份額不多，與在股份中占據主導地位的控股股東相比，其影響力較低，當中小股東的權利被損害，其投訴無門。所以，如何從法制角度對企業進行規制，如何對中小股東的權利予以切實的保護是當前學術界主要探討的內容。

關鍵詞：公司法;中小股東;權益保護

中圖分類號：D922.291.91??? 文獻標識碼：A??? 文章編號：2095-4379-（2019）23-0190-02

隨著時代不斷變革，經濟社會背景不斷強大，我國《公司法》歷經數次變更，對管理企業，維護股東權利，促進市場有序發展等產生了重大影響。新《公司法》于2014年3月1日頒行，降低了對公司成立的要求，有利于激發當前市場經濟下的企業生命力。維護中小股東權利。2005年修訂的《公司法》并未對股東權利與義務的內容修訂，所以筆者主要從2005《公司法》中有關維護方式角度論述如何維護中小股東權利，并論述其中有關權利義務的有關法律條文。

一、中小股東權利涵義

（一）中小股東

中小股東是擁有公司股份的法人或自然人的股東分類之一。其擁有份額不多，主要表現為“中”和“小”。而正因為其出資額較少，中小股東不能直接對企業進行戰略規劃，在企業決策中影響小，相對劣勢。然而在大多數情況下，中小股東在數量上有優勢。所以我們需要從法律層面上對中小股東權利進行保障。

（二）維護中小股東權益的原因

股東會是公司最高的決策機關，董事會是基于股東大會的基礎下，執行決策的機關，監事會是對董事進行經營管理和對公司財政支出進行監督監督機關?；诖朔N背景，大股東在股東會上有著決定性作用，占有絕對優勢，若大股東和董事、監事意見一致，中小股東的權益就有可能受損，所以要從法制角度對其賦予一定的保護。除此以外，對公司發展而言，中小股東份額少卻量多，其綜合份額并不亞于大股東，如果其權利受損，會打擊其參與公司決策的積極性，會產生多米諾骨牌效應，甚至影響企業資金鏈。所以維護中小股東權利對促進公司融資和擴大公司規模有積極作用，需要從法制角度對其權益進行保護。

（三）維護中小股東權益的法理基礎

《公司法》從兩個角度保護中小股東權益：首先“資本多數決”原則導致其權利受損，法律在中間斡旋可進行緩解。由于《公司法》制定之初，念及股東占有份額不同，依據當時“合同”思路，大多數法條中便有了“資本多數決”原則。當公司運行時遭受損害，中小股東權利相應受損，便會激發二者矛盾。所以，法律需要從中小股東發展趨勢角度，一定程度上限定“資本多數決”原則，給予中小股東適當權力，防止激化二者矛盾。其次是實現股權平等。股權平等在公司成立之初便被認為是公司運行的基本原則，極大地增加了企業運行效能，有利于公司規模的進一步擴大。當前法律并未確立公正的股權，然而“一股一權”原則在條文中有所體現，不同于原先表面的權利平等。股權平等主要是對股東股份數量的保護，一股一權主要是賦予中小股東權力。

二、法律維護權利有關制度

2005年《公司法》修訂以前，中小股東極容易收到損害。2005《公司法》頒布實施后，對其權利進行明確保障，并賦予了其法律上的權力，穩固發展了市場經濟。筆者將從以下四方面論述：

（一）中小股東在會議中享有部分權力

從改變股東大會召集程序與改變公司決策決議的議事方式兩方面，中小股東擁有三方面權力。首先賦予中小股東臨時召集股東會的權利。因為，公司董事會組織召開股東大會，之后又具體落實股東大會決策。授予中小股東股東大會召集權可以降低大股東對股東大會的把控，實現相對平等。其次是增加中小股東對股東大會的提案權。依據“一股一權”原則，使得中小股東參加股東大會也無法擁有與大股東一樣的投票權，中小股東不能直接決定公司經營方針。最后是對股東回避表決制度的完善。股東會對重要事項進行決定時，若該事項與其自身利益有著密不可分的關系，那么該股東可與其他股東一般進行表決權，其余股東不得以不正當理由妨礙其權利的行使。

（二）加強中小股東知情權

中小股東擁有最基本的權力就是知情權。從前法律法規只是略微提到了其了解程度，卻沒有具體確定知情權的運行和詳細細節以及內容，而2005《公司法》實行后，知情權便從內容、程序和行使方法等角度進行了改善。從內容上看，具體確定了中小股東查閱權，且要求公司一定時間對中小股東公開董監高薪資狀況;并從程序、行使方法上確定，中小股東可以對公司各項決議以及董事會各項報告進行復制，且對時間進行一定限定，確保中小股東行使知情權。

（三）制定確立中小股東退出體制

舊《公司法》中，股東購買股權份額后，其資本便屬于公司獨立法人，無法對要回其資本。這在很大程度上會損害中小股東權利，特別是公司所作決策與其提議不同，卻造成了損害時，產生的系列反映也使其權益受損。當前《公司法》改善了此種弊端，指出若是中小股東與股東會所作決策相反時，但又由于份額較低不能改變公司決議時，可以向股東會撤回其投資，以維護權益不受損害。并且確定，當公司經營管理遇到難題時，公司存續會增加損失的擴大，股東可以請求解散公司，來減少自身權益虧損，保障自身的投資金額。

（四）增加股東訴訟機制

維護中小股東權利的最后保障機制便是向司法機關提出訴訟。《公司法》從維護中小股東權利角度作出了兩方面的規定：首先是若董事會落實股東會所作決策時，與法律法規或公司章程相背離，從而加速了公司運行失敗，亦或是損害了別的公司利益，導致相關損失，股東可對監事會進行求助，尋求監事會幫助，對法院提起民事訴訟。其次是前文所述情況下，監事會怠于履行責任，股東可以自身名義向法院提起民事訴訟，來維護自身權益，減少損失。而股東訴訟保障機制的增加，也對公司董事責任心的加強有著極大的促進作用。

三、中小股東權益維護制度欠缺

維護中小股東權利有利于完善市場經濟的運行，也是公司履行誠信義務必不可少的內容;從社會層面來看，實現了法律正義理念，極大程度地維護了弱勢群體。當前，不少學術界學者，自維護中小股東權利角度提出了法制層面的意見。而筆者通過對《公司法》以及相關文獻的學習研究，確定《公司法》自維護中小股東權利方面有兩處缺陷：首先是沒有明確的法律規定，其完善離不開司法解釋以及日后的修訂?！豆痉ā纷鳛椤逗贤ā返臄U展，卻又不完全相同，如同行政機構一般，離不開明確的法律法規的規制，我國屬于典型的大陸法系，與英美法系不同，成文法對法條要求更高。所以需要以簡單易懂的方式對法律條文進行闡述，而不能晦澀難懂;其次制度不完備。由于我國公司相關法律尚處于制定之初，而公司在社會主義市場經濟的發展背景下，日益更新，所以立法者需要與時俱進，不斷對法律法規進行完善，跟上經濟的發展。

四、結語

維護中小股東權利是當前經濟制度中的重要組成部分，是社會經濟運行的必要條件，其對刺激我國經濟活力有著極大的作用。所以，將維護中小股東權益納入法制化軌道勢在必行。而西方歐美國家在此方面略領先我國，筆者認為我國立法者可借鑒其立法經驗，完善我國的中小股東權利保護機制，使我國企業順應世界發展大勢，為經濟事業的更好運行添磚加瓦。

[ 參 考 文 獻 ]

[1]劉芍佳，孫霈，劉乃全.終極產權論、股權結構及公司績效[J].經濟研究，2003（4）：51-62.

[2]王保樹.從法條的公司法到實踐的公司法[J].法學研究，2006（6）：21-29.