《公司法司法解釋四》相關條規視角

何馭宇

摘要：股東利潤的分配權是股東諸多權利中的一項核心權益，此項權利涉及到眾多股東主體的權益，但是因為眾多利益主體的地位差異，眾主體對于利潤分配的期望也不同。本研究主要站在《公司法司法解釋四》的視角，通過現行股東利潤分配請求權相關制度的解析，分析股東利潤分配請求權現狀、困境并提出相關法律救濟。

關鍵詞：股東;利潤分配權;困境;法律救濟

一、股東利潤請求權基本闡述

（一）股東利潤請求權的概念

何為股東利潤分配請求權。《公司法》中第四條規定：“公司的股東依法享有資產收益，參與重大角色和選擇管理權的權利”，其中“股東依法享有資產收益”便是指的是股東利潤的分配請求權。換言之，即公司的所有股東根據其在公司的地位、資格依法所享有的請求所在公司分配稅后利潤的權利。

（二）維護股東利潤分配請求權的必要性

股東對公司進行投資的目的即是為了獲取期望的收益。一般股份化公司中會采用自治的管理模式，但是在公司自治模式下，大股東們往往會打著公司更長遠發展的幌子憑借自身地位的優勢，出現操縱董事會或者股東大會的現象，這種行為一般都是以損失一般股東利潤分配請求權威前提的，在董事會或者股東大會中不提及股東利潤分配方案，這種情形與其他股東請求利潤分配權的初衷是相悖的，其實是損害了眾多中小股東的合法權益。由此可見積極的行駛股東利潤分配的請求權顯得尤為重要，這是保障中小股東在投資收益過程中的一道法律屏障。只有保障了中小股東的利潤分配，才能夠維持市場的公平秩序，盤活中小股東的活力熱情，強化投資者對市場投資的熱情，最終保障整個資本市場的健康運行。

（三）股東利潤分配請求權的相關理論

1.平等理論。股東在公司的地位、資格的差異并不代表在法律范疇內的不平等，在一些法律關系發生的關系中都是平等的。資本是衡量平等地位的標準，也可以成為資本平等。但同時又存在著資本多數的原則，二者之間的理念其實是背道而馳的。平等原則是為了維護股東間的平等，資本多數原則則呈現的是資本決定一切主義，只會加劇大股東和中小股東間的分配矛盾。

2.信義理論。信義理論真如其字面意思一樣，信義是該理論的核心。是讓股東的行使自身權益時能夠兼顧公司及其他股東的利益。這種理論就要求公司在運行中具有優勢地位的股東要以公平、平等和正義的原則去對待其他股東。

二、《公司法司法解釋四》中關于利潤分配請求權的解析

《公司法司法解釋四》的相關規定中有關利潤分配請求權的規定一共有三條，這三條是對現行《公司法》中利潤分配請求權的進一步補充，本研究將著重對其中的第14、15條展開解析。

《公司法司法解釋四》中的第14/15條規定了股東具有向股東大會提交具有明確利潤分配方案的權利，所以在法律層面公司拒絕利潤分配方案且不執行分配決議的抗辯理由是不成立的。人民法院應該理所應當的判決公司嚴格按照載明的利潤分配決議執行利潤分配。在股東起訴公司請求分配利潤的案件中，如果股東沒有提交利潤分配方案的股東大會決議而進行利潤分配時，人民法院應當駁回其訴訟的請求。如果因為違反了相關的法律規定導致其他股東利益受損，致使公司無利潤可分配的情形除外。此二條解釋在一定程度上標明了利潤分配的重要性。也有助于緩解大股東和中小股東之間的矛盾。

三、利潤分配請求權的困境及法律救濟

前文描述的《公司法司法解釋四》第14、15條條款，最大的法律貢獻在于明確了股東的訴訟權。但是在司法實踐中目前仍然存在一定的困境，尤其是利潤分配請求權的具體實施和法律救濟途徑方面還有改善的空間。

在目前的公司治理中，資本多數決議原則往往是股東會進行決議的基本原則，其具體的涵義是指少數股東服從多數股東的決議，多數股東的意見代表著公司整體的意見。資本多數決議能夠實現公司的高效管理和民主管理，比較適用于目前公司的資質模式，有很大的積極意義，這一點不可否認。但是另一方面，資本多數決議也代表著股東的決議權往往和其在公司的股份、資格和地位相關，在此原則下，股東在行駛自身權利時需要掌握“度”，絕對支配的公司決議實際上是一種權利的濫用，具體表現為具有控股權利的股東可能會利用自身的優勢不按照規定看展利潤分配，這就會導致中小股東在利潤分配時處于劣勢甚至極其被動，即使提起訴訟也可能會被駁回。公司法中為了保障這一部分中小股東的利益，規定了具有兜底性質的退讓機制，這種退出機制屬于無奈之下的一種保護機制。

四、結語

《公司法司法解釋四》中的相關規定明確了股東利潤請求權，在針對相關訴訟案件時對于法院的判決也有一定的指導作用，對于維護中小股東的權益也具有基礎性的意義。但是，這些具體的規定仍然不能覆蓋利潤分配請求權中所有的實際訴求，所以該解釋法仍然具有完善的空間。在公司資質模式下，鑒于利潤分配的存在，導致大股東和中小股東具有天然的矛盾，為了緩解這一矛盾，唯有通過不斷完善的相關法律法規的來進行約束指導，促進整個資本市場健康有序的發展運行。

參考文獻：

[1]盧洋.公司中小股東利潤分配請求權的司法保護——基于 <公司法解釋四> （意見征求稿）第 23、24 條之規定[J].黑龍江省政法管理干部學院學報，2017（05）：77-80.

[2]劉云霞.股東利潤分配請求權的定性和司法救濟[J].中國商界（下半月），2009（01）：252.

[3]曹慶濤.中小股東利潤分配請求權之司法保護——兼論 <公司法司法解釋（四）征求意見稿> 相關規定[J].法制與社會，2016（11）：85-86.