論分期付款買賣合同法定解除權

江鴻業 趙坤

摘 要：基于合同法第一百六十七條分期付款買賣合同賦予了合同當事人一方法定解除，但發生股權等非一般又體物買賣時，因其具有人身性質的原因導致合同解除后會產生種種不妥，因而在分期付款買賣合同因一方遲延履行而產生的法定解除權應當負有一定限制，從而在事務中通過其他途徑更好的平衡當事人利益，實現合同目的。

關鍵詞：分期付款;遲延履行;法定解除權;股權

Abstract：based?on?article?one?hundred?and?sixty-seven?of?contract?law?gives?the?instalment?buying?and?selling?contract?the?parties?to?a?contract?a?legal?lifted，?but?the?body?not?ordinary?such?as?equity?and?property?business，?because?of?its?physical?properties?after?the?termination?of?the?contract?can?produce?a?variety?of?causes?of?wrong，?so?in?the?contract?of?instalment?buying?and?selling?by?one?party's?delay?in?performance?of?legal?rescission?shall?have?certain?limitations，?thus?in?the?transaction?through?other?ways?to?better?balance?the?interests?of，?the?parties?to?achieve?purpose?of?the?contract.

Key words：installment; Delay in performance; Legal right of rescission; equity

合同法第九十四條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現合同目的;

（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;

（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行;

（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;

（五）法律規定的其他情形。

合同法第一百六十七條【分期付款買賣中的合同解除】分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。

分期付款隨著社會的發展越來越稀松平常，隨著互聯網高速的發展各種形式的分期支付出現在我們面前，常見的分期買房、分期買車等我們在生活中接觸過很多，在我們訂立分期付款買賣合同中如果買受人未支付到期價款達到全部價款五分之一出賣人享有法定解除權，這種解除權是基于保護分期付款買賣合同中出賣人的利益從而對其賦予的與一般解除權較之更易實現的權利。但是這種解除權的行使在面對股權等不僅僅具有財產性利益的交易中又真的能夠妥當的適用么？

王某與張某于2013年4月3日簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓資金分期付款協議》。雙方約定：張某將其持有的甲公司的6.35%股權轉讓給王某。股權合計710萬元，分四期付清，即2013年4月3日付150萬元;2013年8月2日付150萬元;2013年12月2日付200萬元;2014年4月2日付210萬元。此協議雙方簽字生效，永不反悔。協議簽訂后，王某于2013年4月3日依約向張某支付第一期股權轉讓款150萬元。因王某逾期未支付約定的第二期股權轉讓款，張某于同年10月11日，以公證方式向王某送達了《關于解除協議的通知》，以王某根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》。次日，王某即向張某轉賬支付了第二期150萬元股權轉讓款，并按照約定的時間和數額履行了后續第三、四期股權轉讓款的支付義務。張某以其已經解除合同為由，如數退回王某支付的4筆股權轉讓款。王某遂向人民法院提起訴訟，要求確認張某發出的解除協議通知無效，并責令其繼續履行合同。另查明，2013年11月7日，甲公司的變更（備案）登記中，張某所持有的6.35%股權已經變更登記至王某名下。

在此案例中我們可以看到王某未按照合同約定履行交付義務且滿足合同法第一百六十七條的規定其未支付到期價款的數額達到五分之一，如此看來張某因此而享有法定解除權，倘若法院最后嚴格依據合同法此條款的規定解除其股權轉讓合同看起來沒有什么問題，但是如果全面的審視這個案件就會發現有所不妥。原因在于在雙方訂立合同后王某已經取得公司的6.35%的股權且已經辦理了登記。而股權不同于普通商品具有其特有的屬性。有學者這樣評價股權：股東投資于公司后，享有的權利不僅在于經濟利益而且包括對公司經營財務等方面的參與管理。股權包括以下內容，在財產權方面有股權分配請求權，股權轉讓權，剩余財產分配請求權等在管理參與權方面有股東大會召集請求權、出席、表決、建議權等。由此可以看出股權具有人身性質，因此如果不考慮其他解決方式僅嚴格按照合同法規定直接解除張某與王某二人的合同不可避免會破環公司內部運營的穩定。因此從維護交易安全的角度來講解除合同確有不妥。此外從誠實信用的角度出發，雙方當事人在訂立合同的時候應當堅守契約精神最大限度保護合同在平衡雙方利益的同時保證合同的有效性。而且張某王某二人在訂立合同時也約定：“此協議雙方簽字生效，永不反悔”可以看出二人的目的性在于遵守合同實現合同目的。因此我認為在此種情形下讓王某繼續履行其合同義務或者要求其交付剩余全部價款較為妥當。

最后法院對于此案作出了如下判決：一、撤銷原審判決;二、確認張某要求解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》行為無效;三、王某于本判決生效十日內向張某支付股權轉讓款710萬元。由此可見法院最終支持股權分期買賣合同發生合同法第一百六十七條情形時要求遲延履行方繼續履行合同的救濟措施。因此在未來事務中發生合同法第一百六十七條事由時法官應綜合考慮全案的整體情況，對于一方因此享有的法定解除權進行謹慎的定奪。在標的物為具有特殊屬性時要對解除合同所產生的影響做出衡量，在平衡各方當事人的利益的情況下做出決定。當繼續履行合同能夠實現合同目的且不影響另一方當事人利益的情況下限制解除權的行使。