中國民營企業融資模式—上市公司并購

王曉梅

摘要：新常態條件下，中國經濟步入轉型升級的關鍵時期。部分傳統產業由于產能過剩步入衰退期，因此迫切需要調整產業結構和轉變增長方式。本文在理論和實踐兩個方面均論證了民營企業的并購模式可以為并購方帶來諸多利益，包括資源、企業品牌、產品市場和技術等方面，并能提高并購方的績效。從這次并購案例中總結并購模式的經驗教訓，為其他有進行并購想法的民營上市公司提供借鑒是本文的主要意義。

關鍵詞：民營企業;并購;并購模式

一、并購的基本概念

（一）并購的含義

一般來說，并購是企業并購的總稱。兼并是指在競爭中處于優勢地位的企業收購另一個企業的全部資產，并采取兼并的行為形成企業。被合并公司（又稱湮沒公司）申請解散，存續公司申請變更登記的，稱為合并吸收或者存續合并;如果同時有兩家或兩家以上的公司被淘汰，同時又成立了一家新公司，稱為新公司合并或者公司合并。

（二）并購的主要類型

（1）兼并的類型

①橫向合并：同一行業中從事同一業務的兩家公司（通常是具有競爭力的公司）的合并。

②垂直并購：指同一行業的上下游企業之間進行購銷合并的行為。

③同源兼并：兩個公司在同一行業，但業務性質不同，沒有直接業務關系的合并。

④混合兼并：是指沒有競爭對手，也不必購買兩種企業銷售關系性質完全不同的企業并購行為。

（2）收購的類型

按照被并購目標公司的決策者是否接受并購公司的收購計劃，將收購行為分為善意收購和惡意收購。

（三）并購的動因

企業作為一個資本，這是不可避免的對于大多數資本增值，并購是一種不可或缺的投資行為，其主要動力源泉是為了追求資本增值，源于競爭的壓力，但從單一企業的并購，不同的企業要依據自身的發展戰略，現實生活中不同的并購動機和不同的并購具體結構形式，實施并購行為以促進發展。

（四）并購的作用

并購作為企業發展的根本動力和受外部壓力的程度，它的作用主要有：并購后企業的整體效益高于并購前兩家企業經營效益總和的協同效應;被稅法法律和證券市場投資理念所影響，金融對貨幣收支的協同效應;可以改變企業的主營業務等發展戰略。并購一旦成功便能使一些上市公司和非上市公司變的活躍，有利于促進上市公司整體素質的提高，擴大證券市場對所有企業和整體經濟的影響力度。并購能夠強化政府和創業者的市場意識，使雙方責任明確，發揮雙方的主動性，做到真正的政企分離;企業并購為投資者提供更多盈利機會，有利于證券市場的活躍;有利于產業結構和資源配置的優化，以及經濟增長方式的變革。

二、并購的基本步驟

通常，一次完整的企業并購活動大致分為5個基本步驟：并購前確定自身并購能力和并購企業目標、篩選目標公司、評估目標公司的價值及會計準備、與并購目標進行協商議價、并購完成后整合公司，具體步驟如下所示：

（1）自身分析與目標確定

（2）篩選目標公司

（3）評估價值及會計準備

（4）協商議價

（5）并購后的整合

三、對D車輛公司的并購案例分析

（一）并購動因

D有限公司2015年開始收獲投資，2015年主營業務收入增長11個百分點。與2014年相比增長了11.46%，總利潤比2014年增長27%。凈利潤增加26.6%，其他財務指標可以看到，超過2015年度和2014年度表中的財務指標，最核心的汽車市場依然在增加，但主要增長方式還是為電視轉播車，一輛警車為代表的新興市場的產品業務的比例（專門的汽車新興業務的年收入從2014年的21.80%上升到27.51%.為了追求規模效應最大化，使專用車企業脫離低市場容量的阻礙，促進可持續增長能力的提高，是并購選擇的主要動力源泉。

（二）自我條件剖析及未來展望

（1）D股份公司資產剖析：到2015年年底，在相關審計清算下，D股份公司資產總額為八億兩千四百九十四萬六千六百五十六點八元，其中超過一億八千萬元為貨幣資金，負債超過四億元，純利潤資產超過四億元，主營業務收入394，662，742.89元，主營業務利潤26，096，641.31元，凈利潤20，510，115.61元。由上述數據可知，D股份公司可以對其他公司進行并購。

（2）對預期并購的展望：為了更好地運用和提高“專用"的研發能力與進行生產突破和創新，該公司打算進行并購。所以，該公司高層希望能達到以下目標：

①為了更好運用和提高現有的專用車研發技術，生產相關“專用”產能用車，并購的公司應該盡可能貼合現有專用車這個行業，以此降低生產成本，擴大生產規模和品牌效應;

②被并購公司可塑性強，能夠適應新的管理制度，以此促進公司運營。

（三）并購公司的選擇

大多數國防科技企業目前雖然陷入低谷，但是C市相關企業卻因為當下趨勢和掘金心理的影響成為D股份公司瞄準的首要目標。

在進行嚴密考察和計算之后，D股份公司最后把并購的箭頭指向了為C市的T企業，具體原因如下：

①作為C市的直轄國防軍工企業，T企業注冊資本僅兩千萬元，較中央的同類企業幾十億的運作資金來說只是滄海一粟，因此在并購時效率相對就高得多;

②T企業主營搶險救援消防車、高空作業車、汽車起重機等30多種軍民用專用車以及高科技消防車和特種車輛的研發、制造和銷售業務，該企業的產品完善了D股份公司專用車的研發制造和生產類型;此外，因為T企業已經有了固定的產品和一定的知名度，所以只需對其生產制造流程進行技術改進，提高相關服務質量即可，免去了從頭改造的大量經費，而達到快速盈利的目的;

③T企業生產的產品以改裝為主，設備陳舊，創新力不足，但是該企業年均千臺的銷售量能充分利用D股份公司的剩余生產設備，提高生產效率;

④T企業當前注冊資本兩千萬元，年均訂單量一千臺左右;

⑤T企業由于生產經營方面存在不足，在市場競爭中處于被動狀態，負債率高，公司經營如履薄冰。

（四）并購步驟

決定被并購的具體企業后，D有限公司向T企業的總部提出并購申請，進行下一步商談，結果如下：

（1）并購成本：由T企業的凈資產價值評估的基礎日期，扣除423萬元人民幣6371萬元的非生產經營性資產，雙方協議此次合并的底價為五千三百五十四萬元。其中給予職工的相應補償款為一千四百二十九萬元，未實際支付的房地產補償款928萬元。出于對公司合并改造資金的考慮，雙方最終達成三千萬元的收購額。

（2）并購形式：通過D集團公司母公司以現金形式一次性整體收購N集團公司持有的T企業國有股權，完成整體并購。

（3）收購后，T公司更名為D特種車輛有限公司，此后D公司成為T公司的唯一母公司。

（4）上述過程完成后，D有限公司進行裁員和職工管理，提高了T公司的效率，并在協議中裁掉285名員工。

（五）錯誤的并購戰略

（1）錯誤開端——切入方向錯誤：在上面的論述中我們得知，D有限公司的問題在于實行了錯誤的并購戰略。并購應當考慮自身因素，企業本身的資源決定并購方式，但該公司僅從資產角度進行評估。

（2）錯誤的延續——過于強調物質資產而忽視人力資源：人才作用大于設備，但D公司在并購后遣散員工。另外，不同形式企業的管理完全不同，國企和民企之間更是不同，核心人才的流失，導致D公司失去生機。

（3）錯誤根源——對政策環境變化速度的過度樂觀估計：D有限公司進行收購軍工企業，其主要決定產業發展的因素是國家政策，2016年國家政策調整，將軍事生產領域開發，D公司希望快速轉型，先取得優勢。可是特殊問題阻礙，政府不得不慎重，直到2017年，才有進一步指導和政策，它的實現速度和速度，遠低于D有限公司的預期，因此，收購了D有限公司。變成一種無味的放縱，吃了卻可惜的小工程。

四、結論

加強中小企業財務管理是一項系統工程。要結合中小企業的實際情況建立有效的財務管理體系，確定適合企業的財務管理目標。企業并購為投資者提供更多盈利機會，有利于證券市場的活躍，有利于產業結構和資源配置的優化，以及經濟增長方式的變革。然而，并購績效主要決定于并購過程中每個關鍵環節的戰略選擇。本文希望從這次并購案例中總結出的并購模式經驗教訓能夠為其他有進行并購需求的民營上市公司提供一定的參考。

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