互聯網安全企業借殼上市案例分析

摘要：在信息化社會的大環境下，信息安全已成為國家安全的重要組成部分。在此背景下，總結了國內外關于企業借殼上市的相關研究，然后選擇以中國最大的互聯網安全企業——奇虎360為案例，從中國互聯網安全企業借殼上市的案例背景出發，重點分析了奇虎360借殼上市的原因和風險，總結中國企業借殼上市的相關啟示。

關鍵詞：互聯網企業：借殼上市：360

一、奇虎360公司借殼上市案例介紹

（一）奇虎360基本情況

奇虎360全稱為北京奇虎科技有限公司，現已成為中國最大的互聯網安全公司。公司于2011年紐約證交所上市后，由于國外投資人與國內投資人的認知差異，導致股價長期處于低估狀態。周鴻祎及團隊在2015年年底決定退市，宣布360以現金約93億美元售出以完成私有化進程。

（二）江南嘉捷公司基本情況

江南嘉捷電梯股份有限公司（簡稱SJEC），是一家行業涉及電、扶梯、立體停車設備、精密壓鑄、CNC數控機床、節能電機等產品的跨國型集團企業。公司于2012年成功上市，是國內率先登錄上海主板上市的內資電梯企業。從2015年開始，業績連續多年下滑，截至停牌時收盤價已跌破發行價。

（三）借殼上市雙方交易方案

江南嘉捷以18.72億元的價格出售了所有資產：以503億元置入奇虎360資產后，公司實際控制人改為周鴻祎。奇虎360公司全體股東做出重組后將在2017年起的連續三年內實現扣非后凈利潤分別不低于22億元、29億萬元、38億萬元的業績承諾。

二、奇虎360借殼上市案例分析

（一）奇虎360借殼的原因

1. 360主營業務發展遲緩，回歸A股重新出發

奇虎360在紐交所上市融資之后雖有所發展，但本身主營業績下滑，財務數據不佳，股價遭遇了大幅下跌。其表現為個人電腦安全業務市場競爭激烈：維系品牌效應的主打軟件在過去的兩年內沒有爆發新增長點：海外市場被獵豹移動占據主導地位：而國內應用軟件分銷業務，從第一名降至第四名。

2.國際資本市場環境惡化，企業看好國內股市發展

2010年以來，隨著做空危機的爆發，奇虎等一系列中概股在美國資本市場損失嚴重，市值縮水嚴重，紛紛開始私有化退市。而另一方面，國內的資本市場環境逐漸改善，多層次金融體系的建立，新興市場制度進一步優化，為這些公司的回歸創造了有利條件。

3.順應國家意愿，自身條件適合回歸

新經濟時代下，“互聯網+”企業逐步成為國內股市的新一代投資熱點。國務院還在2015年，提出增加金融服務政策支持力度，鼓勵合格的互聯網公司在國內市場發展新技術。在國家政策和市場需求回歸的背景下，奇虎360發展的新機遇已經出現。

（二）江南嘉捷售殼的原因

近年來，隨著制造業面臨轉型壓力，中國電梯市場增速明顯放緩，江南嘉捷的主營業務顯著下滑。江南嘉捷上市當天跌破發行后股價一直低谷爬行。將上市公司原有盈利能力較弱的業務整體售出，與之代替的是注入發展前景廣闊的互聯網相關業務，有利于提高自身盈利能力，保護中小股東的利益，同時作為殼資源有利于江南嘉捷獲取大量的現金流。

（三）奇虎360借殼上市的協同效應分析

一是管理協同效應，資產重組后360可以通過先進的管理模式，提高管理效率，將低利用率的管理資源高效地轉移到管理部門，促進整體效率的提高。

二是財務協同效應，主要體現為360借殼上市后，可以通過發行股票籌集資金，也可以用來提高投資效率，還可以提高上市公司的償債能力。

三、360借殼上市案例的啟示

（一）如何選擇殼公司

借殼對象就是在市場競爭激烈、行業前景暗淡的上市公司中尋找一些股本規模不大、股權集中、大股東基于財富增值的考量愿意退出的上市公司作為殼公司。借殼上市交易中，殼公司的定向增發價越低，借殼公司相同價值的資產所能獲得的股份數量越多。

（二）完善國內資本市場，拓寬融資渠道

政府應結合我國證券的基本情況，完善國內證券市場，制定符合我國企業發展的上市標準，拓展國內市場的深度和廣度。加快我國證券市場與國際的接軌，完善我國證券市場。

財務動機是企業選擇境外上市最主要的動因。國內證券市場的門檻較高，企業通過上市融資較困難，因此許多企業不得不選擇境外上市。然而由于境外投資者對中國企業的了解程度不高，導致企業價值在境外市場被低估成為常態，因此政府需解決企業融資難問題，才能更好幫助國內企業成長。

（三）企業借殼前應具備的財務基礎

1.做好公司治理結構調整和規范工作

公司首先應完成股份制改制，實現管理之間的協調，提前過度性適應上市公司企業制度，獲得主動權。

2.選擇正確的運營模式

企業應該根據自己的實際情況，保證自身現金流的情況下，選擇用現金購買或發行股票進行資產置換。

3.注入優質資產，獲得品牌效益

企業外殼必須注入優質資產，上市公司讓投資者看到企業發展的市場和盈利能力在未來，投資者購買了公司的股票、股票價格、人們喜愛的產品，企業也在良性循環中穩步發展。

參考文獻：

[1]肖敏.企業借殼上市的資本市場選擇[J].財會通訊（理財版），2007（5）.

[2]劉洪久，并購中的目標企業選擇[M].哈爾濱：黑龍江大學出版社.2012.

作者簡介：

錢紫薇，上饒職業技術學院，江西上饒。