有限責任公司法人人格否認制度在訴訟中的適用

閆依依 馬博宜

摘要：近年來經濟形勢的低迷，公司的設立、撤銷、分立、合并、破產已經成為經濟生活中重要的組成部分，確立公司法人人格否認否認制度，是實現經濟社會有序進行、良性競爭的重要一環。法人人格否認制度在訴訟程序中的適用，是我國訴訟的一大進步，有利于促進法人人格否認制度的完善。

關鍵詞：法人人格否認制度;訴訟;適用

引言：

對于一個公司來說，財產的處分方式決定公司財產的歸屬和命運，也是對股東如何承擔責任的直接表現。在我國的《公司法》中只規定了法人人格否認中股東需要承擔連帶責任，但是并沒有明確規定股東所要承擔的責任是直接連帶還是間接連帶，這就需要在司法實踐中來進行完善。

一、法人人格否認制度的含義與法律依據

（一）法人人格否認制度的含義

法人人格否認制度起源古代羅馬法的人格理論，其最重要的特點在于人與人格的互相分離。日本學者森本滋曾說：“公司法人人格否認是指對照確立法人制度的目的，就某一公司而言，貫徹其形式的獨立性，被認定違反了公平正義的理念，并不應該對該公司的存在給予全面的否定，而是在承認公司法人人格存在的同時，只就具體的案件否認其法人人格的制度，將該公司與其股東在法律上視為同一人格的制度。”法人人格否認制度，指為防止公司股東濫用法人獨立人格和保護公司債權人的利益，就某一具體法律關系中的某一特定的法律事實，否認法人的獨立人格與股東的有限責任，責令公司的股東或其他有關的責任人員對法人債權人直接負責的法律制度。

（二）法人人格否認制度在我國的法律依據

法人人格否認制度在我國的《公司法》、《民法總則》中均有規定。首先在《公司法》的第二十條中明確說明了公司股東不得通過濫用股東權利的方式損害本公司或者本公司其他股東的正當、合法利益，不得通過濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。如果股東通過上述行為給公司或者其他股東造成損害的，應當承擔賠償責任;給公司債權人造成損失的，應當對公司債務承擔連帶責任。其次，在《民法總則》第八十三條中規定了營利法人的出資人通過濫用法人獨立地位和出資人有限責任，用逃避債務的方式來嚴重損害法人的債權人合法利益的，應當對在本債權債務關系中本公司所應承擔的債務承擔連帶責任。

二、法人人格否認制度在我國訴訟中的適用的理論基礎

（一）股東承擔責任的理論

關于法人人格否認制度股東承擔責任的理論中，學界主要有三種理論基礎。第一種理論，公司股東應當承擔直接無限責任。這種觀點即不考慮股東是否具有過錯，只要股東濫用股東權利和法人獨立地位損害公司債權人利益，債權人就可以直接請求該股東承擔直接的連帶責任。第二種理論，公司股東承擔公司財產不足以清償全部債務時剩余債務的補充賠償責任。這種理論表明公司具有獨立的人格，雖然股東濫用了自己所擁有的股東權利，但是只要在公司的財產足以清償全部債務的情形下，股東就不對相關的債權人承擔賠償責任責任，只有公司財產不足以清償相關債權債務關系全部債務，股東才承擔賠償責任。第三種理論，公司股東應當與公司共同承擔連帶責任。這種理論認為 公司法人人格否認制度的存在就是為了揭開法人神秘的面紗，讓公司中濫用股東權利與損害公司獨立地位的股東承擔自己應當承擔的相應責任，這時公司與其股東二者的人格自然應當結合在一起，從而共同承擔連帶責任。

（二）證明責任分配的理論

在我國的民商事案件中，通常都是采用誰主張誰舉證的理論，只有在法律明文規定為舉證責任倒置的情形中，才適用舉證責任倒置。但是在法人人格否認的案件中，法律并沒有明文規定為舉證責任倒置的情形，但是如果適用默認的誰主張誰舉證的情形，對于權利主張人的舉證難度將會大大加大，因為在司法實踐中，由于公司具有獨立的人格，權利主張人很難通過公司查詢方式取得相應的證據，因此，筆者與許多學者均認為應當將其納入舉證責任倒置的范圍，由被告的公司與其股東證明自己不存在法人人格否認的情形。

三、法人人格否認制度在訴訟中的適用

在我國的司法實踐中，關于法人人格否認制度中當事人訴訟地位的確定主要分三種情形：第一，債務已經由生效的法律文書確認，債權人另行提起公司人格否認訴訟的，股東為被告，公司為第三人。第二，法人人格否認訴訟與債權債務訴訟同時提起的，公司和股東為共同被告、第三，債務未經生效的法律文書確認，債權人直接提起公司人格否認訴訟的，追加公司為共同被告。在上述三種情形中，如果認定公司與其股東或者關聯公司之間構成法人人格否認，那么在承擔債務的過程中，公司與其股東或者關聯公司之間就相關的債務作為債務人承擔連帶責任，債務人可以向任一債務人追償全部的債權，至于債務人之間的責任分擔，由債務人內部自己確定。

在執行程序中，當被執行人通過設立新公司的方式將原公司的財產轉移至新公司，利用公司法人獨立人格制度規避法律義務時，法院可以根據有關債權人的申請，裁定追加公司股東或者其他相關公司作為被執行人。

四、小結

法人人格否認制度是一項歷史悠久的制度。在司法實踐中的有效適用，有利于保障公司債權人的合法權益，促進市場經濟的良性競爭與循環;同時，法人人格否認制度在人民法院執行程序中的適用，擴大了被執行人的范圍，有利于緩解執行難的問題，為人民法院的執行工作提供了極大的便利。

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