莫將商譽弄巧成拙

摘 要：近年來，并購市場異常火熱，企業并購過程中的商譽能給企業未來帶來超額的收益，但其帶來的負面問題也逐漸凸顯。一是，若企業并購未達預期，大量的商譽減值會致使企業業績和形象嚴重受損。二是，由于商譽目前的處理方式仍存在一些漏洞，導致管理層可能采取不正常手段利用商譽減值來操縱利潤。本文主要基于上市公司并購的現狀，從商譽的確認和計量等方面對我國商譽目前存在的問題進行探討并提出建議。

關鍵詞：合并商譽；確認；后續計量；盈余動機

一、合并商譽概況

（1）企業合并商譽的初始確認與計量

商譽是指企業合并時，購買方的合并成本大于其取得的被購買方的可辨認凈資產公允價值份額的差額。葛家澍認為商譽之所以能作為資產是由于預期的、未來超額的經濟利益代表他的本質。與超額收益觀的本質達成了共識。為了避免企業通過并購進行盈余操縱，很多國家強制使用購買法進行并購，這使合并對價的評估具有太大的主觀性和隨意性。

（2）企業合并商譽的后續處理

我國采用的是減值測試法，商譽不進行攤銷，而是至少在每年年末進行減值測試。但是，商譽減值多少，沒有相關的準則規范，一般附著于資產組組合進行減值，這很大程度上取決于管理層的主觀判斷，這很可能滋生機會主義，導致商譽減值不規范。

二、合并商譽核算中的問題

（1）合并商譽初始確認存在的問題

1.未考慮少數股東的商譽。企業在取得控制權的時候一般根據母公司的持股比例來確認商譽，不確認少數股東對應的商譽。這存在一些漏洞：一方面，少數股東的商譽沒有被確認，他們沒有在商譽產生的協調效應中獲利，這不太公平。另一方面，該過程容易讓一些管理者取“巧”，他們可以在取得控制權以后購買少數股東的股權，這使得商譽的確認不夠完整，合并企業將差額計入資本公積，為企業提供了盈余操縱的空間。

2.合并商譽的確認不夠準確。合并的完成主要包括現金收購和股票收購。通過現金收購，目標企業的商譽基本上是受到了低估，而通過股票進行的收購，由于合并商譽容易產生大量泡沫，高估商譽的價值。在確認合并成本時大多依靠管理層的主觀判斷，企業合并的價格談判的過程的隨意性都讓商譽的確認不夠準確。

（2）合并商譽后續計量存在的問題

1.資產組的確認和分攤存在不足。資產組受商譽的影響主要體現在協同效應上，在商譽減值測試的基礎上將其分攤到資產組，所以資產組的確定和分攤很重要。資產組組合是從現金流量的角度進行衡量的，但很多公司投機取巧，人為的對資產組組合造假，使得商譽的初始計量和后續計量的范圍不一致，以達到盈余管理的動機。

2.商譽減值過程易受人為因素影響。由于上市公司對于商譽減值存在較大的自由裁量權，使得通過商譽減值調整利潤存在可能。即有些公司將商譽減值的時間人為進行調整，也就是俗稱的“洗大澡”。

3.商譽的減值測試耗費大。由于商譽減值測試存在估計，在減值測試時需要耗費很大的人力和物力，使得審計成本上升。還有實證發現，若企業存在過多不可核實的商譽減值測試也將面臨更大的審計風險。

三、合并商譽核算的對策

（1）初始確認和計量的對策

1.實施業績補償，保護中小投資者的利益。在市場活躍的情況下，并購時存在價格博弈，容易溢價收購。但中小股東并不能獲取商譽協同效應帶來的利益。一些大股東試圖通過協商高溢價收購被并購企業，獲得一己私利，這其實是變相壓榨中小股東，建立業績補償制度，不僅能補償中小股東的損失還能對高溢價進行限制，避免高商譽給企業帶來不利。

2.采用完全商譽法。在確認商譽時應考慮到超額收益觀和剩余價值觀。采用完全商譽法，可以將全部商譽囊括在內，能保證少數股東的利益不被侵犯。

3.剔除非商譽的部分。通過購買法確認的商譽包含了許多非商譽的部分，應考慮消除收購價與市場價的差異。將被并購企業賬面上未包括但能帶來收益的無形資產進行確認，將不能帶來收益的剔除，進而準確的衡量商譽。

（2）合并商譽后續計量的對策

1.擴大資產組的認定范圍，提高商譽分攤的合理性。協同效應對不同資產的影響也不同，僅根據現金流量來劃分資產是不完善的。企業應按照不同資產的功能，將商譽匹配性的進行減值分攤。

2.減值測試和攤銷相結合的方法。中國目前僅對商譽進行減值測試，未進行攤銷，容易引起企業收益大幅度的變動。加之減值測試的投入高且預判不準確，容易導致風險積累。采用攤銷法并未否認了商譽帶來的超額收益的能力，而是將其轉化成利潤的形式，至于后期商譽來帶的超額收益增加是否是自創商譽帶來的這還需要另外探討。

3.結合審計單位意見，估計商譽減值。商譽減值有很大的估計性，聘請專業的審計機構，不僅為減值提供依據，還能為未來的預算提供基礎。

四、結語

商譽無形，很多企業因為商譽減值不當的問題陷入財務困境，企業應依準則辦事，在樹立正確的經營目的前提下，對外購商譽加強監管，正確處理商譽在確認和計量中的漏洞，以免將商譽弄“巧”成拙，陷入窘境。

參考文獻

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[3]盧煜，曲曉輝.商譽減值的盈余管理動機——基于中國A股上市公司的經驗證據[J].山西財經大學學報，2016.38（07）：87-99

作者簡介：葉姝雯（1996-），女，漢族，四川綿陽，碩士在讀，單位：重慶理工大學，研究方向：財務管理。