淺析關聯交易對上市公司的影響及規范建議

黃秋菊

摘要：關聯交易是上市公司存在的普遍經濟行為，關聯交易可以提高上市公司的資源配置效率，降低交易成本，且可以通過集團公司的行政力量保證合同的優先執行，對上市公司業績有著積極影響，但由于上市公司與關聯方的交易在交易定價、結算時間、支付方式等具有很大的靈活性和可操控性，使得關聯交易成為上市公司實現資產轉移及利潤操縱的重要手段，是上市公司經營中容易出現不公平結果的交易。本文通過闡述上市公司關聯交易的主要方式，分析其對上市公司的影響，并提出規范上市公司關聯交易的建議。

關鍵詞：上市公司;關聯交易方式及影響;規范建議

一、引言

上市公司關聯交易是指上市公司及控股子公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項。隨著我國市場經濟和證券市場的快速發展，上市公司關聯交易的普遍性及在企業中的重要性不斷擴大，已經成為社會公眾關注的熱點。由于其交易雙方的特殊關系，使得關聯交易的公平性、公開性以及公正性受到一定程度的挑戰。充分了解關聯交易的主要方式及其對上市公司的積極作用和消極影響，在制度、法律監管、公司治理結構等方面進行相應的規范化，從而實現趨利避害，在透明公允的市場環境中提升上市公司資源配置的效率及市場競爭力。

二、關聯交易的主要方式

我國上市公司的關聯交易形式繁多，主要的關聯交易方式有如下三種：

（一）產品購銷中的關聯交易

與關聯方的產品購銷是關聯交易中最常見的形式，大部分上市公司都存在這一業務。主要體現為上市公司與關聯方公司之間發生的產品采購和銷售、服務、以及委托加工等交易行為。

（二）資金占用中的關聯交易

由于上市公司可以在證券市場上進行低成本融資，且上市公司具有公開透明的特性，信譽度較高，相對比較容易從銀行等金融機構獲得信貸資金，因此以上市公司為主體進行整個集團的融資，解決集團公司的資金來源問題，是很多上市公司集團采用的融資方式之一，這樣的融資方式也相應的增加了上市公司與關聯方之間大量的資金往來，形成資金占用。

（三）資產重組中的關聯交易

在我國很多上市公司為了達到證券市場的入市條件，將集團公司中的優質資產和資源剝離出來，組建成新的子公司作為主體進行上市，原母公司作為控股公司，這種關聯重組在眾多的資產重組中占據主導地位。且在后續的經營中，基于日常經營需要，或是利潤調整需要，有部分上市公司仍然會與集團公司發生資產轉讓事項。

除以上三種關聯交易方式外，還有一些常見的其他方式的關聯交易，如提供擔保、費用負擔中的關聯交易，資產轉讓與租賃中的關聯交易等。

三、關聯交易對上市公司的影響

從理論上來講，關聯交易是上市公司與其關聯方之間發生的正常市場行為，無褒貶之分。但是由于上市公司與關聯方之間的特殊關系，即交易的一方可以對另一方形成控制或重大影響，使得雙方在交易中處于不平等地位，具有權力的一方可以決定關聯交易的方式、關聯交易定價和結算方式等關鍵因素，從而使關聯交易對上市公司產生不確定的后果。從積極方面考慮，上市公司通過關聯方交易可以充分利用現有的經濟關系進行整個集團的資源優化配置和優勢互補，提升企業的市場競爭力水平和抗風險能力。但這種良性的積極的企業經營行為鮮有發生，更多的是通過關聯交易進行上市公司和關聯方之間的資產轉移和利益操控等消極影響的行為，因此上市公司的關聯交易引起社會的極大關注，成為現代公司治理的重點方面。

（一）產品購銷中的關聯交易對上市公司的影響

上市公司與管理方發生的采購或銷售交易對上市公司業績的影響很大，同時也很隱蔽。一方面此類型關聯交易可以降低交易中的溝通成本，減少交易的不確定性，保證產品質量，集團公司間的正常的產品購銷關聯交易有利于提升股東利益，加強集團公司整體的市場競爭力。但是另一方面由于上市資源的稀缺以及上市公司的融資功能，集團公司經常會通過產品購銷的關聯交易向上市公司輸送利益，粉飾上市公司財務報表，從而避免上市公司被ST或者退市的風險，同時通過粉飾后的財務報表吸引市場投資者的投資，實現上市公司的再融資需求。產品購銷中的關聯交易通常采取以非公允的價格進行產品交易、虛構關聯方經濟業務等方式來實現上市公司與關聯方之間的利益轉移。

（二）資金占用中的關聯交易對上市公司的影響

資金占用一般是指大股東或關聯方公司以資金往來的方式拖欠上市公司資金，也包括大股東借用募股（配股）資金的情況。資金占用中的關聯交易大幅度提高了上市公司的潛在風險。關聯資金占用包括有償占用和無償占用。有償占用是通過對資金占用單位收取占用費的方式計入當期損益，受法律保護的合理的資金占用收入應該以銀行利率為標準，這種方式雖然可以增加當期的利潤，但是也蘊含潛在的風險，注冊會計師審計時會根據實際情況進行判斷上市公司所計提的資金占用費是否能計入當期損益以及計入比例。另外對于上市公司募股或配股資金，應當禁止任意占用。根據配股新規定，上市公司資金被控股股東占用的，其配股申請將不予核準。如果關聯方公司長時間無償占用上市公司資金，則會損害上市公司利益。

（三）關聯交易是資產重組的關鍵

以關聯交易為核心的資產重組是我國現階段資產重組的特色。集團公司通過內部的資源優化配置，集中主要優勢資源注入上市公司，即集整個集團公司之力助力上市公司的發展，從而提高上市公司的市場競爭力，力爭成為行業的龍頭企業以謀求資本市場的青睞，同時也為企業在行業上下游的交易中占據更優勢的談判地位，為企業的飛速發展奠定基礎。在今后一段時間內的資產重組中，關聯重組仍將占據重要地位。

四、規范上市公司關聯交易的建議

（一）完善上市公司關聯交易信息披露制度

應強化對關聯交易信息披露的透明度。上市公司關聯交易錯綜復雜，具有很強的隱蔽性，因此完善上市公司關聯交易的披露制度，全面披露關聯方及關聯交易，促使關聯交易信息披露制度進一步透明化，充分發揮社會公眾的監督功能就顯得尤為重要，不僅能起到制約關聯公司間的資金占用問題，還可以減少上市公司和關聯公司間不公允的關聯交易行為。

（二）充分發揮證監會等機構的監管機制

《證券法》第六十三條規定：“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。因此應充分發揮證監會強大的監管作用，加強法律法規的執行威懾性，避免上市公司在進行不當關聯交易時因沒有得到從嚴懲戒而使此類關聯交易屢禁不止，切實做好上市公司與關聯方間非公允關聯交易的監督工作。

（三）完善公司治理結構

由于我國現行市場體制不完善，大股東利用與監管機構之間信息不對稱的便利，憑借對上市公司的控制權進行非公允的關聯交易，因此從完善公司治理結構層面防范非公允關聯交易勢在必行。首先可通過優化上市公司的股權結構，在適度集中的基礎上平衡各方持股比例，實現合理有效的制衡監督機制。其次增加中小股東的風險意識，建立中小股東與上市公司之間專業有效的溝通渠道，發揮中小股東對資本市場的監督功能。

五、結語

上市公司關聯交易行為在我國市場經濟運行中扮演著至關重要的角色。關聯交易對于上市公司有著提升資源配置效率、降低交易成本、確保上市公司交易合同的優先執行等積極影響，但同時上市公司通過其控制權，以內部購銷、資金往來、資產重組等方式進行非公允的關聯交易，達成利潤轉移、套取資金、損害中小股東利益的不合法目的。因此本文建議從披露制度、第三方機構監管以及上市公司治理結構層面去規范上市公司的關聯交易，使其趨利避害，促進市場經濟的健康發展。

參考文獻：

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