不同投票權架構分析

摘? 要：M公司自從2010年4月成立以來，經歷了九年的發展時間。M公司于2018年7月9日在香港上市，是一家專注于智能硬件和電子產品研發的互聯網公司，也是一家專注于高端智能手機、互聯網電視以及智能家居生態鏈建設的創新型科技企業。除了其發展速度吸引了大家的注意之外，其上市的同股不同權的投票權制度也引發了大家的關注。

關鍵詞：投票權架構;公司戰略;控制權;股東

一、不同投票權架構介紹

根據聯交所《上市規則》第119次修訂8A.02條，不同投票權是指“某些

特別類型的股票享有的表決權要高于或者優先于普通股享有的表決權，或者受

益人享有和其所持權益不相稱的公司管理權限”。在香港聯交所上市的M集團，其股權結構為：雷軍（職位為執行董事、董事會主席兼首席執行官）持股比例為 31.4%;林斌（聯合創始人、總裁）持股13.33%。在投票權上，公司采用不同投票權架構，有兩類股份權利，A 類股份每股可投 10 票，B 類股份每股僅可投 1 票。雷軍和林斌均為 A 類股份持有人，即不同投票權受益人，這意味著雷軍的投票權比例超過 50%，為M集團控股股東。

二、為何采用不同投票權架構

為企業的發展，M公司上市勢在必行。采用不同投票權架構體現了企業對人力資本的尊重，有利于發揮人力資源的價值;并針對不同股東持有公司股票情況不同進行差異化區分，防止惡意收購股票導致公司高層管理人員重組、公司經營方針改變、員工解雇等一系列悲劇的發生;在公司治理上，控制權集中可以避免職業經理人侵占公司財產，避免短期行為，有利于實施企業長期戰略。

三、實施不同投票權架構對集團創始團隊的影響

2012 年，M公司全年銷售 719 萬臺手機，含稅營業收入126.5億，創造了手機業界的銷售奇跡，創始人因其創新入圍“CCTV 中國經濟年度人物”。雷軍的個人影響無疑為M公司增加了品牌價值，其個人能力也成為了公司的核心競爭力之一，實施不同投票權擴大了創始團隊的正影響力。

反之，當創始團隊決策不夠謹慎時，創始團隊的負影響也隨之而來。雷軍從“朋友多多的，敵人少少的”，一變而為今年的四面樹敵，“不服就干”，和董明珠定下“十年賭約”種種，雖然一定程度上可以提振內部士氣，對外形象卻是一種失策。假如市場投資人認為公司的不同投票權架構有利于長期經營利益或者調動創立者的積極性，市場就會對此作出良性評價，從而推高股票價格。因此，影響無論是正是負，創始團隊都逃不脫干系，他們也就有了認真權衡利弊的動力。

四、實施不同投票權架構對集團公眾股東的影響

當有外來投資者認同公司的發展前景，只想以一定資金投入獲得公司股份及收益，因此同意公司的不同投票權架構放棄一部分的投票權。不同投票權受益人將能夠對公司事務施加重大影響，并將能影響任何股東決議案的結果而不論其他股東投票表決，但 A 類股份持有人的利益未必與股東整體利益完全一致，而投票權集中亦可能延遲或阻礙M公司控制權的變動。雷軍和林斌在預見未來對小米公司的管理及事務和須經股東批準的所有事項有重大影響力，包括董事選舉（不包括非執行董事）、公司或公司資產合并或出售的重大交易，A 類股份投票權是 B 類的十倍。實際上控制權集中限制或不利股東對于公司事務的影響力，可能會采取股東認為無益的行動，這些行動很難通過內部機制來遏制，并可能影響市價，從而直接影響到公眾股東的股票收益。

五、實施不同投票權架構對集團長期價值的影響

戰略是影響公司長期價值的重要因素。最初的M公司是雙輪驅動，“為發燒而生”口號下起決定性作用的是參與感營銷，2017 年，聯交決定新增三類企業可以赴港上市把M公司做成了互動營銷的典型案例，讓其在山寨機時代進化出品牌力。2013 年公司全力進入大眾消費市場，依賴紅米手機和電視等新國貨走量，但早期的極客屬性喪失殆盡，品牌從此被打上低端標簽。直至 2015 年，M公司開始遭遇成立以來的最大危機，當年未完成 8000 萬臺的出貨目標，此時華為、榮耀在終端場崛起，使其失去了寶貴的三年，從第一名跌落到中國智能手機出貨量第五位。一年多后，M公司完成“創新+質量+交付”的三大補課任務重回世界前列，在 2017 年 9 月和 10 月實現了連續出貨 1000 萬臺，提前實現了營收過千億目標。在今天，品牌攻不上去，沉不下來，已成為一個嚴重問題，為此雷軍定下高端化戰略，紅米性價比，黑鯊、美圖鞏固垂直市場的差異化競爭策略，“專注先進技術的率先導入”成為M公司的新支點。創始人CEO 往往重視長遠利益，容易進行大刀闊斧的改革，不惜犧牲短期利益，相反對任期不定的職業經理人來說，他們則可能會為了取悅股東，更重視短期財報數據，從而不愿意冒險或改變，在此情況采用不同投票權架構有利于企業的長期價值增長。但是，有時不同投票權受益人也難免一葉障目錯失良機，采用不同投票權架構只能放任錯誤公司戰略的執行，會危害于企業的長期價值。

作者簡介：韓暉（1996.11），漢族，山東德州人，云南師范大學泛亞商學院2018級碩士研究生，研究方向：會計學。