對一則應收賬款依法清收案例分析及啟示

劉紅蓮　趙媛　范娟

【摘要】本文介紹了一則依法清收應收賬款的案例，對案例進行了分析，提出了相關啟示，為保障訴訟案件的勝訴及順利執行問題提供了解決方案和相關措施。

【關鍵詞】應收賬款;法律;執行

以下講一則依法清收（催收）應收賬款的案例與大家分享，或許對今后的工作有些許的啟示。

1 案例

北京AM公司主營業務是建筑裝飾材料制造及裝飾施工。該公司2012年由于對外鋪墊資金過大，加之投資一項政府工程未收回工程款，導致資金斷鏈，未能按期支付湖北HX公司產品貨款兩百多萬元。2012年9月雙方進行了賬目核對并達成了還款協議，但AM公司仍未能按約定期限支付貨款。2013年4月HX公司在公司所在地法院提起訴訟，同時采取了財產保全措施，查封了北京AM公司的賬號、設備及房產。8月在法院法官調解下，雙方再次達成了還款協議，法院下達了民事調解書，調解書約定“被告若任何一期未按期向原告支付，原告有權向法院申請執行剩余全部貨款”。北京AM公司第一期貨款未按期支付。10月份HX公司向法院申請了強制執行，但法院查封的北京AM公司賬號內無現金且賬號已被多家法院查封。為此，HX公司多次與法院執行局進行溝通，從北京AM公司多項正在依法清收應收賬款的訴訟案件中，選擇內蒙古AB公司（欠款130萬元）、北京AC公司（欠款一千多萬元）和山東AD公司（欠款400多萬元）三條財產線索作為重點，制定了詳細的執行計劃，對案件審理和執行情況進行持續跟蹤。2015年11月份，三個案件已裁決。根據三個案件判決結果和債權情況，HX公司和執行法官認為北京AC公司所欠債務金額可一次性執行到位，執行成功的可能性更大。執行法官對北京AC公司下達了《協助執行通知書》，經過不斷努力，終于在2016年1月10日收回了全部貨款。

2 案例分析

在2010年左右，HX公司加強了對應收賬款的管理力度，通過制定一系列客戶信用風險管理制度等措施，加強了業務人員風險意識。業務人員與北京AM客戶保持溝通，及時跟蹤客戶信息以及客戶主要銷售合作對象信息，為本訴訟案件提供了較多的信息和證據來源。當業務人員得知，對方由于工程款未及時收回，而造成資金鏈斷裂時，及時將情況反饋給公司管理部門和主管負責人。HX公司組織相關人員與對方溝通，雙方進行了賬目核對并簽訂了還款協議，取得證明債權人主張權利和債務人承認履行義務的書面材料，以對賬和催款書的方式預防訴訟時效過期。當對方未按期還款時，HX公司與對方進行了多次聯系，但溝通不暢，且對方對回款之事無任何明確回應。為防止應收賬款變成壞賬，HX公司啟動了訴訟程序，以法律手段催收應收賬款。在訴前HX公司成立了法務團隊，對案件進行了全面分析，收集整理了所有證據材料。在訴訟中采取了財產保全措施，在保全的過程中通過與法院溝通，全面地了解對方的資金、賬戶等財產情況，及時掌握客戶財產線索，為制定訴訟執行方案奠定了基礎。

在本案例中，HX公司由于前期工作準備充分，證據材料完整，訴訟時間把握較好，因此，案件勝訴是沒有疑問的。本案件的重點和難點是訴訟執行問題。根據HX公司所掌握的客戶信息來看，執行難問題主要原因有：（1）對方是個人獨資公司，有股東個人資產與公司資產混同的可能;（2）與對方存在買賣合同及勞動糾紛等訴訟案件的企業有56家，涉及金額達5000萬元，應收賬款的回收面臨多家企業的競爭;（3）對方由于資金鏈斷裂而造成欠款，雖然HX公司在訴訟過程中采取了財產保全措施，但存在對方沒有足額財產進行賠付的可能性;（4）本案涉及多地域的三角債問題，對方回收其他方欠款的訴訟案件有多起，審理時間長且案情復雜，從而造成本案執行時間較長。因此，本案件需要長期地耐心跟蹤案情進展，見縫插針，有時甚至采取先機行為，才能在勝訴情況下執行到位。根據掌握的客戶信息和案件分析，HX公司采取以下措施：財產保全，保證法院執行局在有利時機采取強制執行措施并能夠執行到位;向法院遞交了將股東個人財產納入執行的申請;從對方債權案件中重點跟蹤三起案件，并委托三個案件起訴法院所在地的律師隨時將案件進展情況反饋給HX公司;及時與法院執行局、執行法官密切合作。

約定地域管轄權以及緊密與執行法官合作，是本案件有效執行法律判決和追回全額應收賬款的重要因素之一。AM和HX公司雙方簽訂的銷售合同，對地域管轄權進行了約定，買賣任何一方均可向當地法院提起訴訟。依據銷售合同約定和應收賬款額度大小，HX公司選擇在其注冊所在地的一審法院進行訴訟。由于與法院處于同一區域，HX公司可與法官充分溝通，及時將掌握的動態信息反饋給執行法官，法官執行力度加大且針對性加強。在分析案情時，已知AM公司有股東個人資產與公司資產混同的可能，HX公司多次與法院執行局進行溝通，依程序將股東個人資產納入被執行

3 相關啟示

3.1 建立健全客戶信用管理制度，全面了解和掌握客戶動態信息，是依法清收應收賬款的基礎，對應收賬款預警、法律訴訟舉證、執行方案制定和執行行為決策起到重要的支撐作用。

3.2 定期與雙方進行賬目核對并簽訂還款協議，取得證明債權人主張權利和債務人承認履行義務的書面材料，以對賬和催款書的方式預防訴訟時效過期。

3.3 簽訂合同時，約定爭議解決的方式盡量要爭取管轄權。

3.4 在訴訟中采取財產保全措施。在保全的過程中，依靠和法院和執行法官的合作，全面地了解對方的資金、賬戶等財產情況。

3.5 若對方公司為個人獨資有限公司，可考慮存在個人資產與公司資產不清的情況，應及時向法院遞交將股東個人財產納入執行的申請。

3.6 若采取財產保全措施但對方沒有足額財產時，應通過各種辦法和渠道去獲取客戶的財產線索，及時反饋給法院。如果對方同時存在其他債權訴訟時，應與執行法官制定與之相關的執行方案，選擇重點線索案件進行持續跟蹤，在有利時機搶先執行，搶占先機。

3.7 解決“執行難”的問題主要在于給法官提供準確的、可供執行的客戶資產信息，積極配合法院和執行法官開展執行工作。

參考文獻：

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