李翔
摘 要:法律糾紛案件的發生對科研院所的經濟、名譽及正常運行秩序都會造成不同程度的損失,基于戰略角度的考量對企業法律糾紛案件進行管理非常必要。本文結合蘭某訴某研究院征地補償糾紛案件,力圖展示科研院所法律糾紛案件管理的過程及方法原則,只有對案件實施完整有效管理,使案件處理服從、服務于科研院所發展戰略和中心工作,才能最終實現其利益最大化。
關鍵詞:科研院所;法律糾紛;案件管理;戰略視角
在市場經濟下,科研院所越來越多地參與到市場競爭之中來,而科研院所關乎國家經濟社會發展、國家安全,因此自覺運用法治思維,重視現代院所治理,保障科研院所良好長遠發展就顯得尤為重要。科研院所法律糾紛案件的戰略性管理是依法治企、院所治理的重要體現,也是依法治國戰略實施的具體體現。
一旦發生法律糾紛案件,應將其置于科研院所的整體戰略中進行綜合考量,結合科研院所的特點,透過案件處理,分析經營管理的現實和潛在風險,制定符合單位核心利益的應對策略和方案,使案件處理的進度和結果,服從并服務于戰略部署。提升法律糾紛案件管理的附加值,實現科研院所利益最大化。
1法律糾紛案件存在的必然性
在市場經濟日益發達的當代社會中,科研院所、科研院所在承擔國家重大任務課題的同時,也在積極尋求橫向科技合作,促進科技成果轉化,不可避免地參與到市場交易當中來。科研院所無論是在外部的市場交易中還是內部管理中,要受到合同法、經濟法、公司法、知識產權法、行政法、勞動法等法律法規的約束和調整。科研院所置身于多重法律關系之中,發生法律糾紛案件不可避免。
2法律糾紛案件管理的必要性
法律糾紛案件對企業的影響包括經濟影響、聲譽影響和運行秩序影響。法律糾紛案件的發生可能引發單位資金或其他資產減少等經濟影響,進而還可能引發單位形象減損的后果,即聲譽影響;經濟影響和聲譽影響都會不同程度地帶來內部運行秩序的影響。科研院所涉及的科研項目、業務的專業性強,單位內部的運行模式、人員管理都較復雜,發生法律糾紛,律師很難在較短時間對其有深入的了解,只聘請專業律師處理是不夠的。加強企業法務隊伍建設,主動對案件進行科學管理,是保障科研院所持續健康發展的客觀需要。
3法律糾紛案件管理的原則和方法
案件管理絕不僅僅是為勝訴而管理,一旦發生法律糾紛案件,法務人員要將案件管理置于科研院所發展戰略的視角中進行考量,在合法合規的前提下謀求院所利益最大化是案件管理的基本原則,服從和服務于院所的整體發展戰略和當前的中心任務,是案件管理的終級目標,也是案件管理的意義所在。本文中筆者將分為案件分析、裁判、執行和總結四個階段,結合“北京某村村民蘭某訴中央企業下的某科研院所征地補償糾紛案”進行分析和說明。
3.1案件背景介紹
北京市房山區某村村民蘭某,曾于2010年以某科研院所排水造成其道路和樹木損失為由,向北京市房山區人民法院提起訴訟,要求判令某科研院所(以下簡稱“研究院”)立即停止排放廢棄水,房山區人民法院認為某科研院所排水并未違法相關規定,屬于合理排放廢棄水,原告蘭某的請求無事實和法律依據,不予支持,駁回原告藍某的訴訟請求。蘭某不服,于2010年12月16日向北京市第一中級人民法院提起上訴,請求撤銷原判,改判研究院停止排放廢棄水或發回重審。2011年3月25日,上訴法院認為原告對于自己提出的訴訟請求缺乏事實和法律依據,駁回上訴,維持原判。蘭某不服,向北京市高級人民法院提出再審的訴訟請求,2012年3月15日,北京市高級人民法院以原告證據不足駁回原告的再審申請。2014年12月,蘭某軍向房山區人民法院提起訴訟,要求研究院與蘭某所在的某村向其支付征地補償款及樹木損失三萬元,后蘭某撤訴。2015年12月,蘭某向房山區人民法院提起訴訟,請求判令研究院與蘭某所在的北京市房山區某村村委會于2005年簽訂的《土地征購協議》無效。2016年4月25日房山區人民法院開庭審理,由于蘭某缺席,法院裁定蘭某撤訴。后蘭某以相同的事實理由向房山區人民法院提起訴訟,2016年11月22日,法院判定蘭某軍的訴訟請求尚無請求權基礎,于法無據,駁回原告訴訟請求。
此案歷時之久,部分關鍵事實證據模糊,因排水、資金支付、征地批復等問題,涉及某科研院所的多個業務領域和證據資料,對此案進行全程系統的管理和規整對法律糾紛案件的管理具有較好的示范作用。
3.2基于企業戰略發展視角對案件分析,確定策略
發生法律糾紛案件后,需要法務人員基于戰略發展的視角,對案件本身、對單位的各方面影響進行綜合分析,因案件而異后確定應對策略。
在征地補償糾紛案中,訴訟當事人還包括某村村委會。此案中的法律關系不僅僅是蘭某與研究院之間的民事關系,還涉及到研究院與某村村委會的合同關系,某村與蘭某之間的土地承包合同關系,研究院與北京市規委、北京房山區政府的行政審批關系,研究院與上級單位之間的行政批復關系。可以說案件不僅僅涉及經濟補償問題,還可能會產生一定的社會影響。
將此案對某科研院所的綜合負面影響降到最低是處理此案的總體考量。因此,要與相關部門充分溝通后再確定訴訟策略,由相關部門配合法務對關鍵證據進行調取,協助院法務人員完成案件的處理。
3.2.1證據及焦點分析
證據的收集主要包括調查案件背景、當事人基本情況,收集整理與案件有關的證據材料,研究相關法律法規,歸納案件爭議焦點,確定訴訟參加人等。
在此案中,從2011年至2016年,原告的請求的焦點圍繞著某院的征地行為是否完成、某院與北坊村的土地征購協議是否有效進行。此案由當事部門直接參與,法務人員協助,對證據進行有效的收集和焦點分析。
3.2.2形勢及能力及后果分析
了解對方當事人背景,預估其就案件可能產生的經濟、聲譽和經營秩序風險方面的偏好,判斷案件走勢及勝訴概率。對于科研院所來說,要注意案件是否涉及國家重要秘密、機密,還要評估案件是否會引發大規模連鎖反應,是否會影響重大科研任務或特殊的經營管理活動,甚至核心利益。
此案中,原被告主體的身份差異較大,如果處理不好,原告通過法律之外的其他非正常方式促使問題激化、升級,由此帶來的政治、社會影響是較大的。但是在研究院并無過失的情況下退讓、賠錢,也會在社會上造成一些不良影響,不排除產生其他類似的群體訴訟案件。
根據案件事實梳理可知,首先,研究院已根據與某村委會簽訂的《土地征購協議》及《土地征購補償協議》支付了相關征地補償款及樹木損失,且對征購土地及地上物進行了相應的補償,無需再向原告支付。其次,原告要求研究院進行補償及賠償無任何法律依據及明確的事實,也未提出明確的證據對其主張進行舉證。再次,研究院與北坊村簽訂的《土地征購協議》依法成立,但因尚未通過征地審批而未生效,因此對于原告主張研究院與某村村委會簽訂的《土地征購協議》無效的主張無請求權基礎。
原告對于其主張的事實證據不足,法律依據也不充分和清晰。而研究院作為被告,雖然某些涉及行政批復的關鍵證據取證困難、某些證據較為模糊,但其征地行為是在法律法規允許的范圍內進行的,并且對于合同、協議規定的事項都已完全履行;對于征地的行政批復文件可以通過辦理特定的手續取得,所以研究院有較大的勝訴幾率,應積極應訴。
3.2.3是否選擇代理律師
案件是否聘請律師代理,要根據單位內部法律隊伍情況而定。對于案件事實較為清晰,有較大勝訴幾率的案件,由熟悉單位內部情況,可充分調動單位內部資源的法務人員代理更為合適。
在蘭某案件中,案情清晰,在證據較為充分的情況下,且部分證據涉及國家機密,由熟悉案件背景和案情的法務人員來作為代理人處理更為合適。
3.3案件裁判
案件裁判的工作應著重注意以下幾個環節:
3.3.1庭前的準備工作
制定訴訟方案,確定論點和證據,準備好應向法院提供的法律文書。證據交換時,盡量備齊。此外,視形勢需要,做好行使管轄權異議、回避或鑒定申請、訴訟保全等程序性權利的準備。
蘭某案件中,相關部門配合法務人員調取證據,對于某些特殊的涉密證據資料,由相關部門協助查找,辦理調取手續,如不能提取,則準備好復印件及相關說明,確保證據齊全。法務人員負責制定答辯方案,準備相關的法律文書。
3.3.2庭審中的注意事項
法務人員或代理人應衣著整齊,儀表莊嚴,提前到達法庭。庭審中,要嚴肅認真,態度平和,不被對方的言語或態度影響。要圍繞爭議焦點,抓住案件的突破口和關鍵點,從事實和法律兩個角度充分闡述。
3.3.3庭后的決斷
庭審結束后,在裁判文書生效前,法務人員要按照法庭/仲裁庭的要求補交證據或書面代理意見;裁判文書送達后,分析總結案件有關證據的真實性、合法性和關聯性及審理過程的公正性;研究是否需要上訴、申訴或申請撤銷仲裁裁決。
3.4案件執行
案件判決后,如果得不到有效執行,作為申請人的利益就會受到損失;而作為被申請人,應盡量配合完成案件的執行,降低法律風險。
3.5案件總結
案件的終結不是案件管理的結束,法務人員還應對糾紛的起因、處理過程進行評析,總結經驗教訓,提升經營管理水平。科研院所的法務人員還要注意案件是否涉及敏感信息、國家秘密,是否存在泄密的風險;分析單位內部的合規管理是否完善,重要文件、資金票據是否得到妥善管理,案件的進程對當下承擔的重大科研任務或經營管理活動產生負面影響。
4科研院所法律糾紛案件管理風險防范措施
4.1采取相關措施,降低和挽回損失
某一案件發生后,法務人員應及時啟動對該案的全程系統分析,確定可否采取補救措施減少或防止損失擴大。如涉及第三方侵權行為,則應提起侵權之訴,追回損失。
4.2建立內部合規體系,嚴明管理職責
科研院所內部應建立合規體系,在案件成因分析過程中,如發現因內部管理人員存在違法違規行為,造成企業承受經濟損失,受到處罰,甚至法律責任的,應依法依規追究其責任。涉及國家秘密、機密的,案件重大的,還應及時上報上級單位或有關部門,對有關人員和特殊事項做出處理和指示。
4.3總結經驗教訓,補足管理短板
法務應善于從個案中總結經驗教訓,在總結法律風險點的同時,從不同層面提出改進的建議。
一是法律層面。總結案件處理全過程,形成并完善不同類型案件的應對思路、訴訟策略和法律文書模板;對于科研院所的涉及專業技術知識的案件,還要及時與相關的技術人員溝通,做好案件的歸類和總結。
二是經營管理層面。一個案件的發生能夠反映出單位經營管理存在的問題。科研院所法務人員應基于法律風險向管理層次分析,發現問題,提出管理建議。如授權管理是否嚴格;案件的涉密審查是否到位;資金收付有無風險;對于科研院所的控股、參股公司的管理是否存在人格混同的風險;交易方式風險控制是否到位;信函、文件管理是否規范等等。
三是戰略層面。法務人員要善于從案件的處理中,分析市場變化、國家政策對目前科研院所的發展規劃、國家對相關技術發展要求等方面的影響,在科研院所制定戰略規劃時提出參考建議。
參考文獻:
[1]徐永健,李艷.基于戰略考量的企業法律糾紛案件管理/法務圈,北京仲裁,2017-06-10.