大燁智能大幅修正重組草案標的方營收、采購數據依然存疑

胡振明

新交易草案雖然對蘇州國宇評估值等多項數據進行了調整，但仍很難說明方案更具合理性與可行性，更為重要的是，蘇州國宇的營業收入和采購數據還存在明顯異常，這使得本次方案能否獲批存在很大不確定性。

自2018年5月開始，創業板公司大燁智能就一直在積極籌劃購買主要生產MPP電纜保護管、CPVC電纜保護管、低壓電氣成套設備等產品的蘇州國宇碳纖維科技有限公司（簡稱“蘇州國宇”）70%股權，其先于2018年8月發布了《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“原草案”），在重組方案被否后，又與2019年5月31日召開董事會并審議通過《關于繼續推進公司本次重大資產重組事項的議案》。7月26日，大燁智能重新披露《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“交易草案”），對此前于2018年發布的舊草案進行重新調整和修改。

然而，即便是重組方案得到了大量修改，《紅周刊》記者在深入研讀新的“交易草案”后依然發現，除了新增了2019年1～5月相關信息，以及對原草案中多項數據進行適當調整外，公司并沒有增加過多的證據去證明其最新“交易草案”更具合理性與可行性，相反，被收購標的蘇州國宇所暴露的營業收入和采購數據中的異常情況，反而讓重組方案能否獲批充滿懸念。

難言合理的調整

大燁智能2019年7月披露的“交易草案”顯示，以2019年5月31日為新的評估基準日，蘇州國宇的全部股東權益16899.24萬元的評估值為44233.70萬元，評估增值27334.46萬元，增值率161.75%。在此基礎上，蘇州國宇70%股權的交易價格被確定為30940萬元。?? 而在2018年公告的舊收購草案中，以2018年5月31日為評估基準日，蘇州國宇全部股東權益12753.42萬元的評估價值為45251.29萬元，評估增值32497.87萬元，增值率254.82%，當時蘇州國宇70%股權的交易價格確定為31500萬元。

新舊草案對比，可以發現不但各項金額的變化明顯可見，且也暴露出讓人疑惑的情況。例如，自2018年5月之后，經過一年時間的生產經營，蘇州國宇的全部股東權益增加了4145.82萬元，正好跟同期實現的凈利潤數額相等。也就是說，這12個月里蘇州國宇憑借自身生產經營而實現了數千萬元的增值，除此之外沒有任何增減資的情況使得該公司股東權益發生變化。那么，按理說今年5月對蘇州國宇再次評估之時，評估值相應比上次評估價值高出大致相同的規模才對。可實際上，最新的評估值44233.70萬元相比去年的評估值反而少了1017.59萬元，原因是評估增值額減少了。今年新的評估增值只有27334.46萬元，而去年該項金額為32497.87萬元，大幅減少了5163.41萬元，相應的評估增值率也下降了93.07%。

為什么在蘇州國宇股東權益有4100多萬元增加的同時，對其評估值反而減少了1000多萬元，且增值額下調了5100多萬元呢？如此詭異的調整，令人懷疑2018年披露的原草案對蘇州國宇評估價值及其增值額很可能是不合理的，更何況，原草案也未能獲得證監會核準。

如今，最新披露的交易草案對相關數據做了調整也可謂是對原草案的一種“否定”，然而，這種“自打臉”的做法難道就能夠使得新“交易草案”變得合理而可接受了嗎？實際上，《紅周刊》記者梳理蘇州國宇在報告期（2017年至2019年1～5月）的營業收入和采購數據，發現從財務勾稽角度分析，兩方面數據仍存在數千萬元數據異常，而這種異常并不是對評估值簡單修改就能掩蓋過去的。

大燁智能是在2019年5月30日收到證監會不予核準發行股份購買資產決定的公告之后，第二天就立即召開董事會審議并通過繼續推進公司本次重大資產重組事項的，某種程度上顯示出其收購蘇州國宇的“迫切”，畢竟這次收購若能夠順利完成，或許在戰略發展方面能夠對公司形成一定的協同效應，但《紅周刊》記者仔細學習后，發現其中存在的弊端或對大燁智能是不利的。

例如，以2019年5月31日為基準日，交易后歸屬于上市公司股東的所有者權益從59812.87萬元增至89841.86萬元，增幅50.20%，不過，與此同時上市公司的總資產卻同比增加了67.13%。總資產增幅明顯高于權益增幅，說明負債增加額要高于權益增加額。實際上，上市公司總負債在此次交易完成前后，將從1.89億元增至3.6億元，也就是說，本次交易將會給上市公司帶來1.7億元的新增負債，增幅高達89.92%。

這意味著，本次交易一旦完成，表面上對于上市公司而言，資產、收入、利潤等項目都增加了，變得更“好看”，但實際上上市公司也為此不僅新增商譽2.73億元，且還要多承擔1.7億元的新增負債，如此來看，“買賣”是否劃算還是需要交易雙方做出更為詳盡的信息披露的。

營業收入有虛增嫌疑

被收購標的蘇州國宇雖然近年營業收入在一定程度上是增長的，但是由于出現兩次評估相關數據的對比差異，特別是出現了權益增長的同時評估值下降的反差，令人懷疑其最新收購草案披露的營業收入是否真實？

最新收購草案披露，蘇州國宇2019年1～5月的營業收入合計10619.36萬元（如表1），考慮到4月1日起所適用的增值稅率從16%下調至13%影響，則今年前五個月，蘇州國宇的含稅營收達到了12191.03萬元。

若今年1～5月的12191.03萬元含稅營業收入沒問題，我們必然能夠在蘇州國宇的財務報表當中找到相同規模的現金流量流入數據，或者能夠發現其應收賬款等經營性債權有相同規模的增長，而在實際經營中，一般情況下都是既有現金流入也有應收賬款的新增的，不論如何必然能夠對當期含稅營業收入形成合理的數據支持。

合并現金流量表顯示，蘇州國宇2019年1～5月“銷售商品、提供勞務收到的現金”為14857.39萬元，同時，預收款項從期初的12.64萬元降至零，因此若考慮預收款項的影響，則與營業收入實際相關的現金流量為14870.02萬元。僅從流入的現金流量來看，已經明顯高于同期含稅收入的金額。那么，多流入的2679萬元現金流量又是從何而來的呢？

假如說蘇州國宇所披露的營收沒有問題，那么，這些多流入的現金可能跟應收票據及應收賬款的變化有關，或許是上年度應收款項的回款導致了本期更多的現金流入。然而資產負債表顯示，2019年5月末蘇州國宇的應收票據有300萬元，同時還有應收賬款14227.91萬元，而對這些應收款項所計提的壞賬準備為505.75萬元，由此三項合計達到15033.66萬元。跟期初相同項目合計19863.33萬元相比，5月末的應收款項比期初減少了4829.67萬元，而不是理論上的2679萬元，兩者間出現2150.68萬元的差額，即2019年前五個月營業收入中存在2150.68萬元規模收入既沒有現金流量流入，也沒有獲得應收款項數據支持。

蘇州國宇在2019年前五個月的收入數據中出現超過2000萬元的大額異常，那么其2018年的收入數據又是否出現相似的異常情況呢？

2018年，蘇州國宇營業收入為26465.38萬元，在考慮增值稅問題時，前四個月仍然17%稅率而5月1日之后按16%稅率計算，則全年含稅營業收入達到了30788.06萬元。將這個收入規模跟同期20104.33萬元“銷售商品、提供勞務收到的現金”勾稽，超過億元的收入未收到現金，若考慮預收款項減少5.24萬元的影響，則有10678.49萬元含稅營業收入未能收現。理論上，這將形成新增債權，體現在資產負債表中。

然而，2018年年末應收票據及應收賬款、壞賬準備合計19863.33萬元，比上一年年末相同項目僅增長了7850.10萬元而已，明顯少于理論上未收現的含稅收入規模，兩者之間還有2828.39萬元差異，即有2828.39萬元的含稅收入存在虛增的嫌疑。

采購方面數據存在異常

蘇州國宇的營業收入雖然增長，但財務報表數據數千萬元的異常卻在一定程度上沖減了收入增長的利好效果，實際上，采購方面數據也出現了類似的情況。

最新交易草案披露，蘇州國宇合計2019年1～5月向前五名供應商采購了4413.52萬元，占當期采購總額的62.01%（如表2所示），由此可合理測算出，這五個月的采購總額有7117.43萬元。由于4月1日起，蘇州國宇采購的原材料所適用的增值稅稅率從16%下調至13%，以月均采購額為基礎計算進項稅額之后，當期含稅采購總額有8170.81萬元。

同期，蘇州國宇2019年1～5月發生的“購買商品、接受勞務支付的現金”8699.25萬元，和當期含稅采購總額8170.81萬元勾稽，除了支付采購外，還有528.44萬元的現金流出，考慮預付款項增加了507.98萬元的影響，則理論上應付票據及應付賬款不會有太大的變動，略微減少20.46萬元而已。

可實際上，蘇州國宇在今年5月末的應付票據和應付賬款分別有268萬元和2952.04萬元，合計比期初（跟2018年年末數相同）相同項目的合計金額減少了1744.10萬元，遠遠超過20.46萬元。如此情況意味著，蘇州國宇2019年前五個月的采購存在1723.64萬元的差異。

既然2019年前5個月就出現1723.64萬元差異，那么2018年全年的采購是否也是存在很大金額異常呢？

根據向前五名供應商的采購額及在當期采購總額的占比情況，測算出2018年采購總額有18241.26萬元，考慮到2018年5月1日起增值稅稅率由17%下調至16%，則進一步測算出全年含稅采購總額為21220.67萬元。同期，公司“購買商品、接受勞務支付的現金”為17456.94萬元。兩者勾稽，有3763.73萬元采購未能付現。此外，考慮到當期預付款項還減少了255.65萬元，理論上，應付票據及應付賬款需要增長3508.07萬元才能證明其當期含稅采購總額的合理性。

然而，2018年年末的應付票據和應付賬款分別為770.85萬元和4193.30萬元，相比于上一年年末相同項目的合計金額3406.59萬元，只增長了1557.56萬元而已，這意味著公司仍有1950.52萬元的含稅采購無數據證明其合理性。

報告期內，固定資產、在建工程、無形資產等長期資產的增減變化情況并不大，跟同期的購建這些長期資產所形成的現金流量情況做對比，也不能發現能對上述采購數據當中應付款項等形成較大的影響。