我國國有企業場外金融衍生品監管建議

羅茜

08年金融危機暴露出場外金融衍生產品市場的巨大風險，其在該過程中起到的快速傳導作用，使我們不得不意識到場外衍生品市場的重要性。因而，強化場外衍生品監管制度成為各發達國家金融改革的重點方向。隨著我國經濟的不斷發展，越來越多的大型企業、上市公司都參與其中。我國國有企業在我國經濟發展中起著重要的作用，而其在場外金融衍生品交易中仍然存在亟待解決的問題，因此我們應當立足當前背景，加強國有企業在場外金融衍生品交易中的監管。

一、場外金融衍生品清算的發展現狀

目前我國場外金融衍生品清算主要由上海清算所負責，隨著場外衍生品清算品種范圍的擴大，中央對手清算量也有了質的飛躍。2017年其全年清算業務總量為265.1萬億元，其中，中央對手清算量達88.4萬億元，同剛成立是相比增長了350%，其中利率衍生品中央對手清算增長了519%;外匯衍生品金融衍生品中央對手清算增長了225%。

隨著我國“一帶一路”戰略的推進，我國國有企業的大量資金投入到了“一帶一路”沿線的基礎設施和跨境貿易的項目中。而其面臨的信用風險敞口因此不斷增大，從而催生出了對于金融衍生工具更大的需求，用以進行套期保值、分散風險。在此過程中，國有企業的場外金融衍生品市場主要存在內部控制不足導致頻繁越過監管底線和資本監管政策不完善導致中央對手清算制度未得到貫徹等問題。由于國有企業在關系國家安全和國民經濟命脈的主要行業和關鍵領域占據支配地位，是國民經濟的重要支柱，因此加強國有企業在場外金融衍生品交易中的監管勢在必行。

二、我國國企場外金融衍生品市場存在的問題和監管建議

（一）加強內部控制，監管堅守底線

我國明文禁止國有企業從事投機交易，取得境外期貨業務許可證的企業只允許進行套期保值交易。但在2003年著名的“中航油事件”中，中國航油（新加坡）分公司未經集團批準，擅自進行了石油衍生品期權交易，最終由于操作不利給集團帶來了上億美元的損失。而就在2018年，中國石化全資子公司中國國際石油化工聯合有限責任公司，在經營過程中同樣超越了套期保值的底線，陷入風險敞口的危機之中，給企業造成了巨大的損失。不難看出，當前我國國有企業的內部控制仍然不夠，在面對誘惑時企業內部沒有一個嚴格的機制對相關問題進行有效地把控，從而使得類似的問題不斷發生。究其原因，上述兩個案例中均存在管理層凌駕于控制之上這一現象，使得內部監管機制失效。為了避免更多的國企重蹈覆轍，國有企業應加強場外金融衍生工具套期保值底線的監管，設立更加嚴格的內部控制制度，保障內部監管部門對管理層擁監管的有效性，禁止任何追求投機收益的行為。

（二）構建以區塊鏈技術為核心的資金流監管

在當前“一帶一路”的倡議下，國有企業越來越頻繁地開展海外業務。其在開展跨境業務過程中，面臨大量的外匯風險和國際金融市場風險。衍生品市場的對沖是一個必然的選項，但是在當前不完善的跨境清算體系和跨境資金流監管的背景下，國有企業在對沖風險過程中不免會產生部分的機會主義，而當前我國針對這一問題并未形成一個完善的監管機制。

因此對于國有企業金融衍生品市場的監管除了清算機制的加快完善以外，還應該利用區塊鏈技術創新加強對資金流的實時監管。區塊鏈技術的去中心化、分布式共識性、分布式共享性等使得對于國有企業資金流的實時監管成為可能，可以從資金流的源頭實現對于金融衍生品市場的實時監管，優化事后追蹤的時間滯后性和高成本性，從而得以實現對國有企業金融衍生品交易的事前監管。

（三）以跨境協調為中心加強中央清算制度的完善

在對外貿易和對外合作日益密切的今天，國有企業勢必會面臨中央對手清算的跨境協調的問題。2010年7月，美國頒布的《多德—弗蘭克法案》以及同年9月歐盟實施的EMIR（歐洲市場基礎設施監管規則）均將注意力放在了中央對手清算的跨境監管上，并進一步完善了監管的國際標準。在美國，我國機構與其公司交易規模達到一定限制時，需按照美國監管要求減少交易規模。同時，若我國的中央對手清算機構境外機構未得到國際有關機構的資質認可，會影響我國跨境交易。因此我們應當以跨境協調為中心加強中央清算制度的完善。歐美國家在該領域已經率先行動，我們更應該積極投入到跨境監管中。進一步服務于我國“一帶一路”的建設，解決當下中央清算中的問題，本著互惠互利的精神實現中央清算的跨境監管的雙邊協調。（作者單位：四川大學錦城學院）

2018年四川省教育廳課題，項目號18SB0353 。