企業集團子公司內部控制存在的問題及應對措施

河南新眾康醫藥有限公司 高艷

1 加強企業集團子公司內部控制的意義

1.1 提升經濟效益，促進集團實現發展戰略

在經濟日益全球化發展的現代社會，企業集團已經成為一種重要的企業組織形式。為了應對日趨激烈的競爭，及貫徹企業集團的經營戰略，加強子公司的內部控制則有利于提高工作效率，優化資源配置，實現經濟效益最大化， 從而促進集團實現發展戰略。

1.2 有利于控制風險，實現集團可持續發展

單個子公司是獨立的法人實體，有自己的經營管理權，生產經營的多樣性決定了企業集團也面臨著風險的不確定性。企業的風險來自內部和外部不同風險，加強子公司內控控制有利于控制(規避)風險，提高抵御風險的能力，實現集團的可持續發展。

1.3 保證資產安全完整，實現集團資產收益最大化

集團企業是由不同類型、不同區域、不同規模的子公司組成的，資產的多樣化、繁雜化決定了集團資產管理的難度，加強各子公司的內部控制可以對資金及各項財產物資等經營活動進行管控，杜絕濫用職權、貪污腐敗、盜竊資產等違法行為的發生，實現集團資產收益最大化。

1.4 提升信息披露的準確性，實現集團戰略的有效實施

集團公司決策層在變幻莫測的市場競爭中管理企業，所有與企業相關信息的準確性和及時性起著至關重要的作用，加強內部控制提升所獲信息的準確性和真實性，實現集團戰略的有效實施。

2 企業集團子公司內部控制存在的問題

2.1 子公司治理結構不完善，權力制衡機制不能發揮作用

集團公司都建立了科學完善的法人治理結構，設立了董事會、監事會，管理較完善，但對子公司法人治理結構的建立卻不夠重視。或者是雖然形式上建立了董事會、監事會，但是在實際管理中卻形同虛設，大多存在由總經理兼董事長，相關職責并未落實到位，未實現對企業的經營管理進行監控，導致集團公司通過董事會對子公司的管控無法有效進行。

2.2 集團公司內部機構權責劃分不合理，造成對子公司的管理效率低下

集團公司由于擴張較快，規模龐大，業務流程相對復雜，各職能部門眾多，但是在內部機構的管理上卻沒有跟上快速發展的腳步，部門間的權責劃分不清晰，對子公司的管理上，部門之間缺乏溝通和協調，一方面集團公司職能機構和子公司之間的業務流程煩瑣，管理過細，甚至各職能部門間職責重疊，有些事務多頭管理，造成管理效率低下，給子公司的工作增加了負擔；另一方面又存在著對子公司的戰略決策等重要事務上監管無力，沒有真正發揮出資人的管理職能。

2.3 子公司人力資源配置不完善，造成子公司的工作效率低下

集團公司在不斷擴大發展的過程中，優質的人力資源配置能滿足集團公司內部控制的需要。但子公司往往由于規模小，人員的知識水平、能力有限，子公司的人員素質不能與崗位相匹配，在內部控制活動中起不到相應的作用，存在工作效率低、不負責任，容易造成子公司發生經營風險的后果，這也進一步制約了集團公司的良性發展。

2.4 集團公司內部控制監督體制權責不清，造成子公司經營發展受到限制

集團公司為了控制監督子公司，規范法人治理結構，在集團層面、子公司層面設置內部控制監督部門，集團監事會、審計部，對子公司的經營進行控制監督。但集團內部控制監督部門由于管理水平參差不齊，工作職責劃分不清，監督管控環節太多，管控措施復雜，影響企業生產經營活動的效率。子公司由于規模較小，業務較簡單，子公司的監督部門的內部管控，不僅影響領導層的經營決策，并對經營決策的執行時效性造成滯后。當實施監督管控成本大于控制效果而產生損失時，就會造成子公司經營發展受到限制。

3 集團公司加強子公司內部控制的對策建議

3.1 優化內部控制環境，建立科學的公司治理架構

3.1.1 完善子公司的治理架構

集團公司可以根據公司法等法律規范、公司章程及企業內部控制的要求，幫助子公司建立規范高效的公司治理架構?？茖W的法人治理結構，不僅能處理好子公司內部多層次的委托—代理關系，減少代理問題，還可以保證各項經濟活動按規定的程序和授權進行，使子公司運營活動合法、合規、合理，保證企業目標的實現，并使各利益相關者的利益得以實現。通過合法有效的治理結構讓子公司董事會、監事會以及各級管理人員履行職責，維護股東的權益。

3.1.2 向子公司派駐高級管理人員

集團公司依據對子公司的控股權可以選派董事、監事及財務總監等高級管理人員到子公司參與組建子公司的決策層，按照權力制衡的原則，設置崗位職責權限、議事程序和工作流程，將決策和執行、監督相互分離，同時應按照規定的權限和進行集體決策子公司的經營計劃和目標、內部管理機構設置及薪酬體系、重大財務支出等，任何人不能擅自決策或者改變集體決策意見，形成科學的決策機制。監事會要聘請具有法律、財務等方面專業知識的人員組成，如果子公司規模太小，也可只設立監事一職取代監事會。監事會或監事要監督企業董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責，并向股東會負責。

3.1.3 重視子公司決策機構的權力制衡

子公司要按照精簡高效的原則，根據本公司的業務特點、發展戰略等要求來設立決策機構，按照權力制衡和不相容職務分離的原則來進行決策機構人員的選擇，避免內部重要機構對決策毫無發言權，從而導致決策領導“一人獨大”，決策意見過于統一，導致舞弊行為的發生，還應建立各職能部門相互牽制的制度，將不相容職務進行分離。

3.2 科學劃分各職能部門的職責權利，簡化與子公司之間的業務流程

為切實加強對子公司的管理，集團公司要根據業務特點和實際情況，理順各職能部門間的關系，明確各職能部門的職責權利，尤其是合理設置下級對口部門或崗位，從提高管理效率和規范風險的角度出發，科學設計集團公司和子公司間的業務流程，避免多頭管理或出現相互推諉的現象，例如業務部門對口管理子公司的業務工作，財務部門對口管子公司的財務工作，人力資源部門要對口管理子公司的人事工作，涉及到多部門參與的業務流程要充分地溝通協調后制定，做到資源共享，充分利用信息系統，減少重復工作。

3.3 建立完善子公司的人力資源體系，優化子公司的人力資源配置

為了滿足子公司的人力資源配置，集團公司應構建人才競爭機制，為企業培育適用人才。

(1)集團應優化子公司的人力資源配置，加強子公司的人力資源管理，通過多渠道建立管理人才庫，同時集團人力資源按照子公司的實際工作需要建立科學的人才配置結構，為公司的發展積累力量。

(2)集團公司應對子公司人力資源的人員培訓工作進行指導監督，建立全員培訓制度，建全管理人員輪訓制度和技術核心人員系統培訓制度，提升經營管理者的管理能力和技術人員的綜合素質和創新能力。

(3)集團公司應加強子公司的人才招聘工作，通過多渠道、多樣化的招聘方式，確保人才的招聘工作透明化和公開化，使招聘工作向科學化邁進。優化用人制度和加強考核獎懲任免等人事制度，通過多維度的考核方式，真正的建立“能者上、平者讓、勇者下”的人才淘汰機制，使優秀人才脫穎而出。

3.4 集團公司要明確內部控制監督體制權責

集團公司內控監督部門在企業內部的建設中發揮了重要的作用，股東大會應明確監事會、審計部的權責，在職責范圍內對子公司進行管控，對非內控關注點，盡量減少監督流程，避免監管成本過高。管控重點應在對子公司的財務進行深入的監督和檢查，對經營管理者進行有效的監督，降低企業經營風險，為子公司的經營發展保駕護航。

3.4.1 切實發揮集團公司審計部門的監督與評價作用

在內部控制監督體系中，審計部的總體維護股東經濟利益，實現對管理者經濟權利的有效制約，防止管理者借用職權與工作方便謀私，維持企業業務秩序。審計部的職責主要是以財務類問題為主，財務是公司經營的一個綜合的反映和結果。具體職責有以下幾點。

第一，對公司的經濟運行進行審計監督，評價和監督公司的財務報告和信息披露。財務報告和信息披露是審計部的主要職責所在。審計部應對企業內部的財務狀況、業績進行深入的檢查和評價，通過財務報告的關鍵會計政策和處理方法，資產負債表表外的業務結構及其對經營成果的影響，公司的盈利、財務信息、收益預測等信息，出具高質量的財務報告。根據經濟運行情況對公司經營管理層的能力和業績表現，提出相關意見或獎懲方面的建議，不僅客觀反映企業經營情況，保證企業經營成果可靠，還能幫助投資者對公司的前景作出有根據的決策。

第二，審計部監控公司的內部控制結構，減少財務風險。審計部要定期評估管理層有關內部控制結構方面所存在的缺陷，發現任何控制和流程上的低效和無效，甚至任何與控制和流程不相符的事項都要評估，并要與管理層討論主要面臨的財務風險，以及管理層所采取的監控和控制風險的步驟，評價管理層采用的是不是風險最小化策略。在內部控制結構設置上避免舞弊現象的發生，使得企業的運營情況安全有效。對企業的內控管理過程中，能夠對企業決策的授權審批權限進行有效的評估，并對業務流程的內部控制關鍵點進行檢查，確保企業內部不發生相互勾結及徇私舞弊的現象，保證公司運營合規。

3.4.2 重視集團公司監事會的規范運作與職能發揮

監事會的主要職責是檢查公司財務，監督決策層和管理層在經營企業的過程，是否存在違反法律、法規或者公司章程規定的行為。當董事和經理的行為損害公司的利益時予以糾正，并可提議召開臨時股東大會。監事會的主要職責有以下幾點。

第一，對經營管理者進行有效的監督，規范管理層履行職責。監事會通過監督子公司董事、經理和其他高級管理人員的職責履行情況，對企業的決策流程進行檢查，確保公司在重大事項的決策實行集體民主決策，保證經營決策的科學性，避免公司的主要負責人獨攬事務。

第二，監事會要對公司的運營風險作出相關的判斷，通過專家進行調研和論證，要求管理層對運營風險進行風險最小化策略，確保企業決策的有效性和正確性。監事會對公司的管理層進行規范化監督，促進企業管理層有效合理地進行決策，規避由于公司主要負責人一人獨攬的弊病，實現企業在運營方面的安全和有效性。

內部控制相對于企業管理與運營，是一個循環互動的完整體系，串起各項管理制度，打通各項業務流程，讓集團公司和子公司的管理和運營更加有效。內部控制作為企業生產經營活動的自我調節和自我制約，處于公司的中樞系統的重要位置。集團公司規模越大，其重要性越顯著，所以健全的內部控制體系，能夠規范企業的經營行為，有效地防范風險，為企業的運營提供安全保障，實現集團價值最大化。