股權激勵的一點探討

萬朝輝

新經濟時代企業的競爭表現為人才的競爭，怎樣發揮人才的能動性并釋放最大潛能呢？怎樣充分調動中高層管理人員的積極性呢？怎樣避免核心員工的流失呢？從成功企業的案例來看，實施股權激勵是實現企業長期戰略規劃與最優經營目標的保障措施。合適的股權激勵計劃可形成企業受益、人才實現價值的“雙贏”局面，企業應“以人為本”，根據企業實際情況制訂股權激勵計劃，設計股權激勵措施，形成“著眼未來、利益共享、風險共擔”的共享機制，最大限度發揮核心管理人員、技術人員的人力資本價值，最終股東與管理層、員工心往一處想、勁往一處使，將企業做大、做強。

一、股權激勵概述

股權激勵的理論基礎來自于道德風險與信息不對稱理論，即為了避免經理人因偷懶或自利動機，犧牲公司長期利益而追求短期的財務指標，企業所有者與企業經理人簽訂契約，給予經理人共同分享剩余利益的一種利益共享機制。

股權激勵制度最早發源于二十世紀50年代資本市場發達的美國，那時，美國經濟蓬勃發展，以所得稅為主體的稅收隨之水漲船高，特別是個人所得稅的邊際稅率已經超過90%，領著高薪的高管人員薪酬繳納個人所得稅后所剩不多，他們的工作干勁受到了打擊。在這種情況下，醫藥巨頭輝瑞公司在稅務師的幫助下，率先推出針對全體員工的員工受益計劃，股權激勵制度初具雛形。

二十世紀60年代，經濟學家凱爾索初創了較為完善的員工持股計劃，當時法律禁止公司員工借款投資，凱爾索以合法的““員工受益計劃””為基礎，廣泛聯絡各家律師事務所，通過了依靠信貸資金員工可購買股份的法律。十余年后，美國參議院財經委員會主席拉塞爾主導制訂相關退休員工收入的法律的時候，將員工持股計劃的一些核心思想借鑒吸收進來，并且在稅收、信貸上都相應的給予一些扶持，經過拉塞爾與公司巨頭的不懈努力，這部影響后世的《退休人員收入保障法》獲得國會通過，美國聯邦政府和州政府隨之制訂細則完善這部法規，并給予減免稅優惠。從此，員工持股計劃在全世界范圍內得到了廣泛應用。

90年代，亞洲新興國家開始逐步實踐員工持股計劃。2006年之前，國內有的上市公司也逐漸踐行股權激勵制度，相對中國證券市場的突飛猛進，上市公司股權激勵機制相對較為落后。原有的法律框架限制了股權激勵機制的深入發展，比如原《公司法》規定公司不得回購自身股票作為庫存股，原《證券法》規定禁止公司高管轉讓其持有的本公司股票，在這種大環境下，一些上市公司推出的員工持股計劃不能算是真正的股權激勵。

后來，國家為了促使股份全流通推出了股權分置改革措施，上市公司治理架構逐漸規范，資本市場規則不斷完善，機構投資者與國際資本市場接軌步伐不斷加快，市值管理、股權重組已得到廣大投資者的認可。國內證券法規的修訂、完善為實施股權激勵掃清了最后的障礙。2005年12月，中國證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，從法律角度提供了明確的政策指引和操作規范，股權激勵進入有法可依的階段。2016年1月和9月，國資委和財政部先后頒布了《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，專門針對國有上市公司建立、健全股權激勵制度進行了規范、約束。當年萬科股份、中捷股份與雙鷺藥業成為首批嘗鮮者，股權激勵制度從此正式登上了資本市場的舞臺。

無論是上市公司還是非上市公司，股權激勵都是激勵對象與股東共同分享公司剩余價值權的方式。目前，使用比較廣泛并具有代表性的幾種股權激勵模式包括：股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權、虛擬股票、員工持股和管理層收購。

企業在制訂股權激勵計劃時，首先須選擇最合適的模式，先掌握上述方式不同的特征，然后結合行業特點、主要目的及國家相關的法律法規進行統籌考慮。

二、股份的來源

公司擁有合理數量的庫存股票，才能授予股票、給予期權，順利地實施員工持股計劃。股票來源是實施員工持股計劃首先要解決的一個問題，從成功實施的上市公司案例來看，一般可從以下四種渠道來獲得：

首先是大股東轉讓股份。這種制度的主要特點是注冊資本不因實施股權激勵而改變，僅是股權在大股東與激勵對象之間進行流轉。根據激勵對象支付對價的不同可以區分為兩種情形：股權贈予與股權出讓。值得注意的是，在與激勵對象之間尚未建立起充分信任、相互依賴的關系時，原則上不采用股權贈予方式。如果已經采用，大股東應謹慎設置股權退出機制，防止被贈予對象在離開企業要求行權時，給企業帶來較大損失。

其次是增資擴股。面向公司高級管理者增發股份，定增方案需要考慮證券法規中股東人數不得超過限制的規定。特別是接受上市改制輔導擬IPO的公司，需要合理安排新增股東人數。比如不得成立持股會規避公司法與證券法對擬上市公司股東人數最多200人的限制。

第三是股份回購。公司利用所有者權益或債務融資以一定的價格購回公司本身已經發行在外的普通股，將其作為庫藏股或進行注銷，以達到減資或調整股本結構的目的。在回購數量上，收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%。

還有一種方式是預留股份。上市公司根據戰略發展目標，在制訂員工持股計劃時可預留部分股票，以備后期加盟的優秀人才購買。員工從公司離職，失去持股資格的時候，可由公司回購其股份轉為預留的股份，注意不能違反證券法規關于“上市公司預留股份的比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的10%”的規定。

三、股權激勵的資金來源

在上列股權激勵方式中，股份贈予與股票增值權的對象不用拿出真金白銀，其他的股權激勵對象需要拿出資金來購買股票，一般情況下是用自有資金購買股份，由于員工的家庭條件有限、資金不足等因素，會影響員工持股計劃的順利實施。在這種情況下，股權激勵對象往往會采取分期付款、杠桿加持的方式來操作。另外，控股股東可從稅后利潤中提取部分公積金，成立股權激勵資金池，專門用于員工持股計劃。