關于上市公司商譽計量和減值等相關問題的思考

盧紅超

摘 要：近期隨著上市公司2018年業績預告及財務報告的公布，商譽減值被推向了風口浪尖。然而，此次商譽減值潮并非偶然。改革開放以來，隨著我國改革的深入推進，我國資本市場取得了極大的繁榮與發展，尤其是2014—2015年間，是上市公司并購的高峰期。與之相應的是，高承諾、高估值、高溢價使得上市公司商譽持續走高。根據2018年三季度數據，全部A股市場的商譽規模達到1.45萬億。隨著業績承諾期限的逼近，以輕資產為代表的一些上市公司，普遍出現業績下滑，并導致了商譽減值的情況。

關鍵詞：上市公司;商譽計量;減值

中圖分類號：F830.91 ? ? ? ?文獻標志碼：A ? ? ?文章編號：1673-291X（2019）15-0081-02

一、相關概念及背景

按照《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，在非同一控制下的企業合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

近年來，隨著我國資本市場的繁榮與發展，企業之間的并購業務也日趨頻繁，目標企業的價值計量與評估更加復雜，并購的形式也更加靈活，對價支付方式呈現出多樣化的特點。正是在這樣的背景下，2014—2015年，上市公司迎來了并購的高峰期。并購過程，為了合理保障并購方的利益，同時激發被并購方的潛能，并購雙方一般會簽訂“價值調整機制協議”即我們通常所說的“對賭協議”。通常而言，該協議的期限一般為三年左右。2018—2019年，對賭協議的的期限也將隨之到期。隨著公司業績下滑等一系列原因，協議指標未能完成，也就為上市公司商譽減值拉開了序幕。

二、關于上市公司商譽計量和減值等相關問題的思考

縱觀商譽大肆減值的這些上市公司，以影視、傳媒等行業為主，其資產大多難以計量和評估。這就留給了并購雙方一定的操作空間，商譽甚至給個別人士和公司提供了利益輸送和轉移的渠道。

本次商譽減值主要呈現出了以下特點：第一個特點是快，此次商譽減值并非偶然，但來得還是很突然。據了解，一些上市公司上一會計年度，甚至中期報告，商譽及相關的資產狀況還堪稱完美，沒有絲毫的減值跡象。轉眼到了2018年末，恰逢三年對賭協議期限這一時點，商譽及其有關資產、市場等突然就發生了逆轉。不禁要問，難道在這之前真的就風平浪靜，諸事大吉嗎？是什么原因導致商譽一夜減值呢？第二個特點是徹底。此次商譽減值呈現出一虧到底的特點，既然虧就一次虧個夠，甚至有些企業為此連上市地位都不保。這無疑是企業甩鍋的一個好機會，以后就能輕裝上陣再無后顧之憂了。

其實，面對1.45萬億的商譽，有關機構早就未雨綢繆采取了一些措施。針對商譽在實物操作中遇到的識別、計量等方面的問題，為了進一步規范上市公司商譽減值的會計處理和年報信息披露，2018年11月，證監會會計部發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》。依據《企業會計準則第8號——資產減值》（以下簡稱《資產減值會計準則》）的規定，上市公司合并會計報表中的商譽應在每個年度資產負債表日進行商譽減值測試，計算商譽所在資產組可收回金額，可收回金額小于賬面價值的差額確認減值損失。

當前資本市場上，上市公司商譽存在的問題有：一是并購過程中，商譽估值不準確;二是商譽后續的減值測試不嚴謹，甚至流于形式，一定程度上存在人為操縱的空間;三是商譽的信息披露機制不健全，存在信息滯后、信息披露不全面及不具體等問題。

縱然此次上市公司的商譽減值已成定局，我們還是應當從以下幾個方面加強對商譽的管理。

1.從源頭上嚴格把關，進一步完善企業并購過程中的并購標的價值評估體系，提高商譽的真實性和準確性。在企業并購過程中，強化資產評估的獨立性，完善證交所等社會機構的監督管理職能。引入第三方對并購標的進行盡職調查和評估，形成完整的調查報告和評估報告。鑒于資產評估有很強的時效性，通常以某一時點，或者一段時期的市場經濟環境為基礎。建議資產評估過程中，應該持續關注相關資產未來一段時期，或者一個會計期間為資產評估日后事項。通過延長必要的評估期限來促使評估人員更加全面和綜合地利用評估要素，提高評估的準確性。建立盡職調查者、評估師、高級管理層的追責機制，促使其審慎做出相關決策和評價。一方面，為了防止決策層好大喜功，做出有損小眾投資者利益的決定，甚至防止少部分人員利益輸送的目的，建立高級管理層的追責機制，一旦并購失敗，決策者將面臨經濟賠償甚至追究其刑事責任。另一方面，對于參與盡職調查的人員，強制要求會同有相應資質和經驗的第三方會同調研，并簽訂責任書，形成翔實的調研報告。最后，要強制并購評估，施行評估機構負責制，完善評估機構的問責體系。一旦出現商譽大規模減值，證券交易所、注協、評估協會等機構協同對當事機構進行問責。

2.完善商譽計價和賬務處理模式。當前，國際上對于商譽的賬務處理模式主要有兩種：一種是商譽減值測試，每個會計期間對商譽進行減值測試，當出現減值跡象時，計提減值準備，這也是我國當前采用的處理模式。另一種是商譽攤銷，允許在一定期限內對商譽攤銷，分期計入損益。兩種模式各有利弊，商譽的減值測試與特定的評估環境息息相關，甚至還取決于評價者對未來的預期和判斷，可以說商譽減值測試受人為因素影響較大。商譽攤銷相對商譽減值來說，起到平滑利潤的作用，規避了商譽減值的操作空間，將商譽最終在企業生產經營中消耗掉，從哪里來到哪里去，核算簡單易于理解。不容忽視的是，商譽攤銷可能會加重并購方的財務業績壓力。當前1.45萬億元的商譽按十年來計算攤銷，每年要增加1 450億元的商譽攤銷，這將導致多少上市公司就此退出股市呢？這無疑將會對股市造成一次大清洗。同時，商譽攤銷期限的確定并非易事，要結合當前我國市場經濟行情，結合行業特點等因素綜合考慮，不能搞“一刀切”。所以，筆者認為，就當前來看，商譽攤銷的時機尚不成熟。建議當前仍然以商譽減值測試為主，商譽攤銷為輔的方式來處理，即在企業并購過程中要對并購標的的價值增值比例進行歸類和限定。首先，要定期對商譽進行減值測試，但是對于限額比例內的商譽可免于攤銷，對于超過限額的商譽要在一定期限內進行攤銷。

3.進一步完善商譽的信息披露和監管機制。完善商譽的信息披露制度，加強對商譽的監督管理，力爭減少人為操縱的空間。

4.強化商譽減值測試相關信息的可比性、客觀性和可預測性。商譽減值測試，要充分考慮可獲得的內部信息和外部信息，要結合歷史信息、當前可獲知的信息以及未來可預期的發展趨勢等綜合評定。

三、總結

總之，對此商譽的減值要客觀對待，不能由于此次減值事件就將其一票否決。商譽是資本市場發展進步的產物，要審時度勢，選擇適當的方法加以引導和規范，以推動和促進我國資本市場的健康發展。

參考文獻：

[1] ?錢治宇.商譽及商譽減值相關問題研究[J].市場周刊，2018，（12）：116-118.

[2] ?朱錫峰.從商譽減值看上市公司并購風險防范——以A公司并購J公司為例[J].會計師，2018，（22）：37-39.

[責任編輯 陳丹丹]