不同投票權結構對小米集團的影響

摘 ?要：2018年，小米集團成為在香港上市的首家使用不同投票權結構的公司，本文將從公司創始團隊、公眾股東以及公司長期發展等方面分析不同投票權結構對其影響。

關鍵詞：上市公司;不同投票權結構;同股不同權影響

2018年5月3日，小米集團向香港聯合交易所提交了上市申請，并披露了招股說明書。這種特殊的股權結構是指兩種或兩種以上的普通股結構，代表資本結構中不同的投票權。小米集團的股權架構如表1.1所示，小米集團的 A類股份全部由創始人雷軍（4.29億股）和另一位聯合創始人林斌（2.4億股）持有。與此同時，雷軍還持有2.28億股B類股票。擁有55.7%比例的投票權。小米的首次公開發行前估值（460億美元），收入（1146億元人民幣）和不同表決權股份的投票權不超過普通投票權的10倍。所有這些都符合香港上市公司的不同權利要求。

一、“同股不同權”的積極影響

（一） 牢牢把握創始團隊控制權

首先，小米的創始團隊可有效避免因外來融資而導致自持股權的稀釋，從而降低喪失公司控制權的風險。小米集團自2010年9月以來經歷了九輪融資，融資總額達15.8億美元。盡管有幾輪融資，雷軍仍然可以擁有55.7%的投票權，這表明“同一股票擁有不同的權利”該架構對于“獨角獸”公司的創始人保持絕對控制具有重要意義。隨著資本的增加，在股權稀釋后，創始人可能被迫退出，而且在首都圈中有無數的例子。例如，Qunar.com的莊振超，第一店的余剛和劉俊玲都在首都。本博弈的浪潮中黯然離場。相比之下，大多數采用不同投票權結構的公司可以在資本潮流的洗禮下保持管理的穩定和控制。例如，Facebook創始人持有該公司24%的股份，但擁有超過50%的投票權。

其次，在此基礎上，“同股不同權”可以有效避免惡意收購。“共享股份”的專有股權結構允許創始團隊擁有更多的核心管理投票權。這有效地降低了惡意收購方通過購買大量A類股票來控制公司的可能性。避免公司成為被惡意收購的對象。“同股不同權”公司被收購的平均收購溢價較同股同權的公司高，外部收購者只能購買市場上流通的表決權較低的股票，對控制人的控制地位無法構成威脅，更無法影響企業的決策。

1.合理分配公眾股東投票權。對于股東而言，由于股東和能力的類型不同，有必要實施“同一股份的不同權利”。若仍采用同股同權，則對公司戰略更了解的大股東們來講，很可能因投票權不足而難以把握公司發展大方向;除此之外，“同股不同權”機制能夠處理多種股東，如戰略投資股東、財務投資股東以及員工持股之間的利益分配問題，最大限度地調動戰略投資人以及參與員工持股計劃的管理層進行公司管理和經營的積極性。

2.高效提升企業長期價值。控制權和決策權的統一可以大大縮短決策時間，提高公司效率，同時保證股東決策與長期戰略的匹配。“同一股票中的不同權利”是創始團隊避免股權稀釋的起點，并鼓勵他們更多地關注公司的長期發展，保證公司的發展勢頭。創始股東可以安排長期投資行為，制定長期發展目標，提高公司整體價值，減少或避免簡單追求短期市場價值，快速獲利的投資行為。控制權掌握在管理層手中，可以鼓勵管理層在公司內投入更多人力資本和專業技能，充分發揮管理層的治理技能。因為管理層對有效治理的激勵來自于他們可以與公司建立長期雇傭關系的期望，從而獲得人力和技能投資的回報。管理層對公司的控制可以更好地保證實現這一期望，這也是“同一股票中不同權利”的主要影響之一。

（二）“同股不同權”的潛在風險

“同股不同權”同時也會導致控制權和現金流相分離，投資者話語權被削弱，使得創始人、管理層“以小控大”，這可能導致公司管理中存在隱藏的危險，以追求個人利益和對公司重大決策的不負責任。

1.出現管理者監管難題。雙股權結構的反合并效應將大大增加交易的難度，削弱公司外部監管機制的作用;此外，管理層可以控制董事會的選舉，難以保持董事會的獨立性，削弱其對管理層的內部監督職能;影響公司利益的重大決策（如并購決策）不再需要大多數股東的同意，股東大會的監督作用也是無效的。

2.放大創始人影響力。由于雷軍和林斌的表決權所占比例之大，一旦雷軍或者林斌的任一決策失誤，亦或道德缺失導致形象受損，都將對整個小米造成不可估量的損失。

3.難以吸引機構投資者。由于機構投資者沒有太多的投票權，因此很難參與公司的運營。

從長期發展來看，“同股不同權”也許僅僅是科技企業風險投資的新增投資工具， 但其代表著公司的治理精神，潛力巨大。無論是附權重表決權，還是優先股，都代表著一類以資本管理、財務增值為主要目的的投資機構的投資需求。

因此對小米公司這種高投入的創新企業來說，管理層結構穩定、創始人擁有公司絕對控制權意義重大。

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作者簡介：

王可心（1995.12-），女，會計專碩，碩士研究生。