新公司法對企業股東權益的保護與完善

張大鵬

【摘 要】設立公司法的主要目的是保護企業的合法權益，特別是中小股東的權益。但是，從目前來看，公司法中還存在很多不足之處需要進一步補充完善。基于此，本文首先將分析現行公司法對企業股東權益保護方面的不足之處，并在此基礎上提出建立完善的公司法的相關策略，希望可以更有效地保護企業股東的合法權益。

【關鍵詞】新公司法；企業；股東權益；保護；完善

【中圖分類號】D922.291.91 【文獻標識碼】A

一、公司法對企業股東權益保護的不足之處

（一）知情權保護力度不夠

對于企業與公司的股東來說，對于公司知情權的有效保護能夠幫助其從整體上把握企業與公司的實際情況，從而也就可以促使企業和公司實現更好的發展，而且，對于企業與公司的知情權也是企業股東應該擁有的權力之一。雖然在公司法中對中小企業股東的知情權進行了進一步的擴大，但是并未對知情權所適用的查閱情況與背景進行詳細的規定，而且在使用知情權進行賬目查閱方面也并未詳細地規定賬本的范圍。此外，在具體的經營管理過程中，因為大股東對企業與公司的相關規定擁有否決權，使得對于知情權的擴大方面并不具有太多的實際意義。最后，企業與公司的大股東能夠通過這種方式從內部限制中小股東查閱相關文件，導致股東沒有辦法順利履行自己的知情權。因此，從目前來說，雖然公司法已經明確擴大了企業股東的知情權，但是相關的保護措施卻依舊存在明顯的不足。【1】

（二）累積投票制存在局限

在公司法的部分規定中，累積投票原則的適用范圍還依舊局限在股份有限公司，但是在股份有限公司的經營管理過程中，經常會導致大部分的累積投票都掌握在大股東手里，中小股東的累積投票占據的比例非常少，并不能做到完全公平公正，操作起來難度也相對較大。此外，在新公司法中，對股東的表決權表述是按照股東的出資比例進行劃分的，這也導致累積投票制難以得到有效的應用，企業與公司內部的大股東能夠決定股東大會中的表決與投票機制，從而導致其他中小股東的合法權益難以得到有效保護。

（三）表決權存在回避放棄

在公司法里，對于股東表決權的分配是由股東在企業中所占的出資比例決定的，從而就導致占據出資比例大的股東在經營表決方面擁有決定的優勢，而且也具有最終的表決權。在大股東使用表決權的過程中，經常會在個人的情緒與想法的驅使下濫用表決權，以此來實現控制企業經營管理的目的，并幫助自己獲得更多的利益。在這種情況下，對于企業的中小股東來說，雖然同樣擁有表決權，但是總是會由于一些方面的顧忌而放棄使用自己的表決權，從而也就導致自身的合法權益得不到有效保護。

二、新公司法對企業股東權益的保護與完善

（一）關于股東知情權的完善

要想實現對于股東知情權的進一步完善，必須要做到以下幾個方面：第一，建立檢查人選任請求權。在企業經營管理活動開展的過程中，時常會出現損害股東利益的行為，造成這種損害的不但包括一些偶然因素，也包括一些人為因素。要是股東自身有足夠的理由去質疑公司在經營過程中存在違反相關法律與規定的行為，而且這種行為已經導致自身的利益受損，那股東就能夠主動向法院提出使用檢查人選任請求權，在這之后，法院會委派一些專業的調查人員來調查公司的經營管理行為。由于這種方式目前尚未在我國執行過，所以在實際的制定與執行過程中可以參考其他國家的做法。例如，日本的《公司法》中明確規定：股東對于公司所存在的違反規定的事實或者是對公司的經營發展有質疑的時候，可以由少數股東（持續份額大于公司總股份的10%）向法院提出檢查的申請。這一政策可以更加有效地保護股東的合法權益。第二，建立股東質詢權。要是股東認為企業的部分行為與相關法律或者是行業規范不符，就有權利質疑企業的管理者，并且有權利要求相關的人員改正自己的行為。通過建立這項規定能夠有效保護股東的權益，但是，因為這項規定的建立需要提出明確的使用時間、范圍、形式等，因此，國家應該要盡可能地找出影響政策建立的因素并進行有效解決，并在此基礎上建立更加完善的法律法規。【2】

（二）關于累積投票制度的完善

累積投票制度的優點就是能夠在某些情況下充分發揮企業中小股東的優勢，缺點是適用的范圍較為單一。由于我國公司法在這項規定方面的描述內容較少，導致這項制度并不夠完善，其中依舊存在很多需要解決的問題。具體來說，體現在以下幾個方面：第一，該制度的使用范圍小，僅僅對于股份有限公司適用，因為制度的公眾性不足，使得諸多股份有限公司都只重視對于個人權益的獲得，并不能充分考慮企業的長久發展，從而也就難以實現股東權益的最優化。此外，部分股份責任有限公司的投票權是由股東所占有的股份比例決定的，這就導致中小股東的決策參與權得不到有效保護。第二，大多數企業重視的都是整體的利益，而并不是股東利益的最大化。因此，企業的一些經營管理行為經常會與中小股東的合法權益產生沖突。而累積投票制度建立的主要目的是保護中小股東的合法權益。雖然這項制度可能會導致公司利益受損，但是，從積極的角度來說，它的建立能夠激發中小股東的投資熱情，幫助企業得到更多的流轉資金。因此，我國必須要進一步完善累積投票制度，促使其能夠幫助企業實現可持續發展。

（三）關于表決權回避制度的完善

在企業內部，股東是最高級別的管理者，所有決議的制定都需要股東參與。但是，對于股東自身來說，參與投資主要是為了得到更多的利益，而在一些關系到股東利益的決策的制定過程中，會采用表決權回避制度，這項制度的存在可能會導致股東的利益受損，這和股東參與投資的初衷是違背的。此外，該制度的執行也會造成只有少部分股東參與決策制定的問題，這與決策所遵循民主制度是不符合的。針對這一系列問題，相關的學者提出廢除這項制度的建議，希望能夠以此來實現股東權益的有效保護。但是，要是缺少了該規定的制約，在進行投票表決的過程中，大股東的氣勢會直接蓋過小股東，其中某一個大股東的表決直接關系著最終的決策。在這種情況下，就會導致企業的決策制定更加符合大股東的意愿，決策的公平公正性也就難以體現。因此，從整體上來說，雖然表決權回避制度的存在會造成一定的負面影響，但是，相對來說，其所能夠帶來的積極影響更多，所以并不應該被全部廢除，國家或者企業可以建立完善的訴訟機制，那些認為決策結果不合理的股東可以聯合聲明，或者是通過二次表決來獲得更加滿意的結果。【3】

三、結束語

總而言之，建立新公司法的主要目的是保護企業中小股東的合法權益，而根據上文的描述中能夠得出，要想更加有效地保護中小股東的權益，就必須要對大股東的行為進行約束和限制，改變目前大股東在決策過程中擁有過多權力的局面。現行的許多法律已經在這方面進行了明確的規定，但是，依舊需要進行再次完善，更多地注意到一些細節性的問題，防止大股東出現“鉆法律空子”的行為。此外，對于企業自身來說，也應該要進一步完善各項制度，以此來更有效地保護股東的權益，促使自身實現可持續發展。

【參考文獻】

[1]王學先，孫曰娜.淺談中小股東權益保護法律制度[J].法制與社會，2015，（2）：54-56.

[2]朱震婕，唐學鋒.公司法對中小股東權益保護分析[J].法制與經濟（中旬刊），2014，（2）：124-124，126.

[3]孫萌萌，魯軻.淺析中小股東權利保護[J].法制與經濟（上半月），2015，（7）：143-144.