聚力文化:難言之隱，豈可一“拖”了之

何艷

商譽減值拖累上市公司的例子并不少見，對于聚力文化而言，三年前的一樁跨界并購案導致的大額商譽減值或許將成為壓垮上市公司的一根稻草。

并購資產遭遇業績變臉

2019年5月27日，聚力文化發布公告稱，遭到證監會立案調查。在本次被調查前，公司2018年年報出現巨虧，曾遭到深交所問詢，當年對蘇州美生元的收購，成為被關注的焦點問題。

聚力文化前身為帝龍新材，主要從事中高端建筑裝飾貼面材料業務。2015年底，帝龍新材通過發行股份及支付現金的方式，收購蘇州美生元信息科技有限公司100%股權，轉型“裝飾+游戲”雙主業，并將公司更名為帝龍文化，隨后又更名為聚力文化。聚力文化斥巨資收購游戲公司試圖跨界轉型的做法，其實為后續發展埋下了隱患。

根據當時的收購方案，截至評估基準日2015年9月30日，美生元經審計歸屬于母公司所有者權益賬面值為17152.09萬元，收益法評估后，美生元100%股權評估值為34.72億元，評估增值率約為1924.01%;上市公司最終支付交易對價34億元。

收購時，美生元承諾2015年至2017年歸母凈利潤分別不低于1.8億元、3.2億元、4.68億元，合計不低于9.68億元。三年后，美生元超額完成業績承諾，2015年至2017年，歸母凈利潤分別為1.84億元、3.65億元、4.85億元，合計達10.34億元。美生元完成了業績承諾，卻在承諾期結束后馬上出現業績變臉。

根據聚力文化2018年年報，公司當期實現營收34.92億元，比上年同期增長21.18%;扣非后，歸母凈利潤虧損29.31億元，同比下滑763.63%。聚力文化將凈利潤的大幅虧損主要歸因為對美生元資產計提了高達29.65億元的商譽減值損失。

此后，公司還對之前的年報進行了追溯調整。通過公司對2017年度游戲文化業務的自查，發現當年多確認收入1.8億元，最終將當年營業收入和扣非后歸母凈利潤調整至28.82億元和4.41億元，美生元當年業績也相應調整。2015至2017年，美生元分別實現凈利潤18461.90萬元、36462.47萬元和40653.71萬元，合計9.55億元，未完成收購時的業績承諾。

目前，聚力文化被立案調查的具體原因，公司在公告中未做詳細說明，證券維權律師認為，不排除與公司2017年年報追溯調整有關，具體要等證監會的調查結論，建議投資者密切關注調查進展。根據相關司法解釋，如果投資者于2019年4月29日收盤時持有聚力文化，并在2019年4月30日后賣出或仍持有并曾產生一定浮虧（無論是否解套均可發起索賠，您只需將姓名、聯系電話與交易記錄（建議為Excel文件）發送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，參與由《證券市場紅周刊》“民間維權”欄目組織的索賠征集活動，以維護自身合法權益。廣大投資者在獲得賠償前無需支付任何律師費用。

回復交易所問詢函一拖再拖

自4月30日聚力文化發布2018年年報出現業績變臉后，深交所迅速做出反應，于5月14日發出對公司年報的問詢函，問詢函聚焦15個問題，直指會計師的保留意見、公司的巨額應收賬款、商譽減值與業績補償等問題。深交所同時要求上市公司于5月21日前將相關說明材料進行報送并對外披露，而上市公司則打出了“拖”字訣。

5月21日，聚力文化發布《關于延期回復2018年年報問詢函的公告》稱，爭取5月28日前提交問詢函回復并進行披露。5月29日，聚力文化再發延期回復問詢函公告稱，爭取于6月4日前提交問詢函回復并進行及時披露，但截至6月6日本刊發稿，上市公司并未就年報問詢回復進行披露。

深交所問詢函第一個問題直指財務報表中會計師的保留意見。年報顯示，公司追溯調整了2017年的財務報表，調減營業收入18058.97萬元，調減凈利潤7238.09萬元，而年審會計師未能就上述追溯調整事項獲取充分、適當的審計證據，無法確定公司追溯調整金額的準確性。交易所請年審會計師詳細說明在2017年針對調整事項所執行的審計程序，所獲取的審計證據是否充分、適當，未能在當期發現調整事項的具體原因;并說明在2018年針對該事項所執行的審計程序，無法確定追溯調整金額準確性的具體原因。

深交所第二個問題直指應收賬款。財報顯示，2015年至2018年，公司應收賬款余額分別為1.23億元、5.37億元、9.94億元和12.09億元，占當期總資產的比重不斷攀升。市場專業人士表示，公司每年應收賬款賬面凈額較大，占同期期末總資產的比例較高，如果出現不能及時收回或無法收回的情況，將對上市公司業績和生產經營產生不利影響。