論雙重股權結構在我國企業的運用

于培友 賈曉悅

【摘要】? 當今社會是互聯網科技高速發展的社會。隨著科技公司的發展壯大，股權融資與保持企業家控制權之間出現了矛盾，平衡二者關系對于科技公司來說至關重要。文章通過描述小米公司在不同階段的融資情況，發現小米公司在股權融資的過程中面臨著創始人及團隊控制權被稀釋的威脅，在這種情況下，小米公司選擇采用雙重股權結構赴港上市，上市前后小米公司股權以及控制權的變化反映了采用雙重股權結構上市對公司發展戰略的影響以及對創始人及團隊控制權的保護。

【關鍵詞】? 小米公司;雙重股權結構;融資;上市

【中圖分類號】? F275? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）07-0059-03

2018年7月9日，小米公司成為香港市場開放“同股不同權”政策后首家采用雙重股權結構在港上市的企業，雙重股權政策在市場上引發了激烈的討論。雙重股權結構是指發行兩類代表不同表決權的股票AB股，以保證創始人及團隊對公司的控制權不會受到上市的影響，享有的投票權較高，有利于控制公司，也可以防止惡意投資者或者其他少數股東對公司控制權的干涉和威脅。一般情況下，雙重股權表決權的設置比例為1∶10。

一、小米公司雙重股權結構赴港上市

（一）小米公司簡介

2010年，小米公司的成立開創了我國企業互聯網手機模式的先河，以“軟件+硬件+服務”鐵人三項式布局快速地占領了市場，并受到了美國頂級投資公司的眷顧，如晨興集團。小米公司在最初成立時，全稱是“北京小米科技有限責任公司”，專注于新一代智能手機軟件的開發、熱點業務運營以及移動終端的設計制造。2011年8月16日，小米發布了第一款手機“MI1”，定價1 999元，幾乎是同等配置手機價格的二分之一。2013年3月，小米公司入選《Fast Company》“2013年全球行業最具創新公司”，同年，小米公司改稱為“小米科技有限責任公司”。小米公司的成長在2016年遭遇了危機，出貨量首次跌出了全球前五，在國內市場，小米公司的季度出貨量下跌幅度一度超過了40%，從老大的地位跌落至第五。2017年，在雷軍的“親抓”下，小米公司從谷底反彈，出貨量和營業收入均恢復了增長。2018年7月9日，雷軍和他的創始團隊“小米七劍客”站在港交所前敲響了小米上市的鐘聲，小米公司成為第一家采取雙重股權結構赴港上市的公司。

（二）小米公司上市前的融資歷程及股權變化（見表1）

2010年9月，小米公司啟動了第一輪融資，籌集資金1 025萬美元，主要投資方包括IDG資本、順為資本、啟明創投等一系列知名投資機構。在經歷了這一輪融資后，雷軍的持股比例為44.09%，林斌（小米公司聯合創始人，現任董事、總裁）的持股比例為19.4%，小米公司的控制權還牢牢地掌握在雷軍手中。

2011年8月，小米公司進行了第二輪融資，此次融資引來了啟明創投、晨興資本、IDG、順為資本、淡馬錫的投資，融資3 100萬美元。此次融資后，小米公司的估值達到2.5億美元，雷軍的持股比例被稀釋至38.91%，林斌的持股比例為16.51%。

隨著對智能手機的投入生產，2011年11月，小米公司迎來了第三輪融資，這次的投資方有厚樸資本、IDG、啟明創投等，共籌集資金9 000萬美元，雷軍的股權比例被進一步稀釋至35.31%，林斌的股權比例為14.49%，至此，兩人合計持股比例低于50%。

隨著小米公司的不斷成長，小米良好的成長性也逐漸凸顯。2012年，小米公司推出了多款手機，在市場上引起了熱烈的回應，同時小米公司也面臨著新一輪的融資需求，于是在2012年6月，小米公司進行了第四輪融資，籌集了2.16億美元，籌資規模遠超前兩次。也正是這次融資，小米公司迎來了第二大投資方——俄羅斯投資機構Apoletto，小米公司的估值也水漲船高，達到40億美元，這時雷軍和林斌的持股比例分別為33.48%和14.21%。

小米公司的產品適銷對路，很快進入了高速發展期。企業在這一時期對于資金的需求量是巨大的，若資金沒有跟上企業的發展速度，很有可能面臨被并購和兼并的風險。2013年8月，小米公司在第五輪優先股融資中融得1億美元，投資者為All-star、晨興資本。小米公司的估值此時達到了100億美元，這一輪融資后雷軍和林斌的持股比例分別被稀釋至32.29%和13.70%。

2014年12月，小米公司在業界可謂掀起了一波巨浪，由新加坡投資公司GIC領投，俄羅斯投資機構DST及國內很多投資機構跟投，小米公司融資11.34億美元，估值飆升至450億美元。在估值高漲、大量融資的同時，雷軍的股權也被進一步稀釋。

如上圖所示，經過幾輪融資后，雷軍合計持股僅剩余31.41%，雖然仍是第一大股東，但已經不足以完全控制公司。2018年7月9日，小米公司以雙重股權結構赴港上市。

（三）小米公司的雙重股權結構

雙重股權結構下AB股的特征如表2所示。小米公司采用的是特殊投票權結構，也就是將公司的股份分為A類普通股和B類普通股，董事會成員在行使表決權時，每一股A類普通股享有10份投票權，每一股B類普通股享有1份投票權，但是在對公司章程中明確規定的一些少量保留事項進行表決時，無論是A類普通股還是B類普通股，均只有1份投票權。

小米公司上市后，增發B類普通股201 486 000股，在雙重股權結構設計下，雷軍和林斌共同持有公司全部已發行的A類普通股。雷軍通過Smart Mobile Holdings Limited和Smart Player Limited持有的A類普通股占總股份的18.71%，B類普通股占總股份的9.89%，共持有28.6%的股權。因為每1股A類普通股享有10份投票權，所以雷軍以28.6%的股權比例享有公司55.7%的投票權。“投票權委托”是指公司部分股東通過協議約定，將其投票權委托給其他特定股東（比如創始人股東）行使，收益權仍歸投資人所有，同時可以增加創始人股東的控制權比例。根據小米公司其他股東和雷軍簽署的“投票權委托協議”，雷軍作為受托人，可以實際控制另外2.2%的投票權，共計控制小米公司57.9%的投票權，已成為小米公司的實際控制人。林斌擁有股權13.33%，包括A類普通股股權11.46%，B類普通股股權1.87%，在雙重股權結構設計下，擁有30%的投票權。晨興資本在上市后持有17.19%的股權，4.4%的投票權;俄羅斯風險投資機構Apoletto持有7.01%的股權，1.8%的投票權。如表3所示。