長沙上市公司獨立董事制度發展現狀及對策分析

長沙學院經濟與管理學院 李建鋒

獨立董事，又稱外部董事,其最主要的特征是獨立性和專業性，在行使權利時不受公司股東以及其他董事的影響，能夠憑自己的專業知識和經驗對公司的有關問題客觀公正地發表有價值的意見，促進公司的發展。獨立董事制度最早起源于20世紀30年代的美國，1976年，美國證券交易委員會批準了一項新的法律，要求每個國內上市公司在1978年6月30日之前成立由獨立董事組成的審計委員會，此后獨立董事制度逐漸發展成為董事會制度的重要組成部分并成為英美公司治理的主要結構。中國的獨立董事起步比較晚。1993年，青島啤酒在香港H股上市，按照香港的相關規定設立了兩名獨立董事，這開創了國內公司設立獨立董事的先河。2001年，中國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，強制要求所有上市公司必須建立獨立董事制度。

1 長沙獨立董事制度發展現狀分析

1.1 長沙上市公司獨立董事選任情況

1.1.1 獨立董事人數及年齡

表1 獨董人數比例

表2 獨立董事年齡

由表1可知，長沙94%的上市公司設置了3名及以上獨立董事，并且大多設置了3名獨立董事。由表2可知，長沙上市公司獨立董事主要以40～70歲為主，其中48%的獨立董事年齡在51～60歲之間，平均年齡為54歲，最長者75歲，而處于黃金年齡（50歲之前）的獨立董事僅占總樣本的30%，不難看出長沙上市公司獨立董事年齡結構不盡合理，存在年齡偏大等問題，由于多數獨立董事除了本有的職務外，甚至還擔任多家公司的獨立董事，這勢必會影響獨立董事的工作狀態，且高齡獨立董事能否根據紛繁多變的實際情況作出快速反應也是個巨大的挑戰。

1.1.2 獨立董事來源

表3 獨立董事來源情況

表4 各高校來源統計

由表3和表4可知，長沙上市公司獨立董事主要為高校學者和專業人士，其中高校學者人數最多（74人），主要來自湖南大學、中南大學等高校，其次各行業專業人士（44人）占總樣本的31%。不難看出學者型獨立董事比重偏高，學者的學術研究偏重于理論，上市公司實際的問題可能讓高校教授們無所適從。

1.1.3 獨立董事學歷及職稱

表5 獨立董事學歷

表6 獨立董事職稱

學歷和職稱在一定程度上反映獨立董事所具備的專業知識和經驗，是衡量能否勝任獨立董事的一個重要指標。由表5和表6可知，長沙上市公司獨立董事大多具有高學歷和高職稱，61人擁有博士學位占總人數的43%，42人擁有碩士學位的占總樣本的30%，77人取得高級職稱的（含注冊會計師）占總樣本的54%，其次擁有副高級職稱的獨立董事為30人，占總人數的21%，說明長沙上市公司獨立董事學歷和職稱結構較為完善，能勝任和滿足獨立董事發揮作用的需要。但142名獨立董事中僅有6位獲得國外有關的最高專業資格，這與我國“一帶一路”倡議不相符合，因此在這個方面仍需加強。

表7 獨立董事薪酬

表8 獨立董事比例

表9 獨立董事與會情況

1.2 長沙上市公司獨立董事薪酬

由表7可知，21家上市公司獨立董事津貼為5萬～7萬，占樣本總數的41%，薪酬7萬～8萬以及10萬以上的各為14家，各占27.5%,說明大多數長沙上市公司發放給獨立董事的津貼約為7.5萬元。考慮到承擔的各種風險，多數獨立董事投票時都采取了過于謹慎的態度，由此可見獨立董事激勵機制不夠健全，這削弱了獨立董事的積極性。

1.3 長沙上市公司獨立董事行權情況

1.3.1 獨立董事占董事會比例

證監會要求上市公司董事會中獨立董事至少占1/3，由表8可知，長沙所有上市公司獨立董事都達到了這項規定，但只是符合最低比例要求，而世界著名企業如通用汽車、蘋果公司、微軟公司等獨立董事均超過董事會的半數，因此長沙上市公司仍需進一步提高獨立董事比例來提高對高層的監督。

1.3.2 獨立董事參會次數

由表9可知，2017年長沙市所有上市公司董事會召開次數共1710次，其中獨立董事以通訊方式參會達到1191次，占全部會議的69%，而現場出席會次數僅488次，由此可見大多數獨立董事現場參與董事會不足，這顯然會削弱獨立董事在董事會決議中的作用，出席會議的情況仍需進一步改善。

2 完善我國上市公司獨立董事制度的建議

(1)調整獨立董事來源和年齡結構。學者型獨立董事具備較強的專業理論知識，能為公司提出諸多獨到的觀點，但高校學者缺乏實戰經驗，因此獨立董事結構調整應該提上日程，最理想的獨立董事比例應該是高校學者、行業專家、企業經營者各占三成。2013年10月，中組部下發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》對黨政領導在企業中的任職資格、離職期限、任職年齡等方面作了嚴格限制，建議公司在挑選獨立董事候選人時應盡量選擇年齡65周歲以下的候選人，同時應提高處于壯年的獨立董事比例，以使獨立董事制度年齡結構更加合理。

(2)鼓勵獨立董事考取國外專業資格。長沙上市公司獨立董事具有國內高級職稱比例達到54%，但具備國外高級職稱的專家較少，隨著“一帶一路”倡議的實施，中國與境外企業貿易來往與日俱增，因此應該鼓勵獨立董事考取國外相關專業資格，在獨立董事選拔時增加對外國專業資格的要求。

(3)改變津貼發放來源，提高獨立性。目前我國獨立董事津貼均為公司發放。獨立董事既要監督公司行為，又從公司獲取報酬，這大大削弱了獨立董事的獨立性，建議有關單位（如證監會、滬深股市機構）設立專門的獨立董事津貼基金管理委員會，由上市公司每年定時定量交固定資金并由該基管會給獨立董事發放薪酬，從而使獨立董事擺脫公司束縛，提高獨立董事獨立性。

(4)完善獨立董事薪酬激勵機制和評估體系。目前我國上市公司對于獨立董事的激勵是每年發放指定金額的津貼，這種激勵機制不夠健全，削弱了獨立董事的積極性，適當參考國外先進經驗如采取固定津貼加股票期權（不超過1%），既可以提高獨立董事參與公司治理積極性又不會影響獨立董事的獨立性發揮。同時，可以根據獨立董事在任期間的工作時間、行使權利的風險大小、公司當年的業績表現、提出獨立意見的次數等等，并由證監會及滬深股市組成專門委員會對各公司個獨立董事進行薪資等級評定，如A等B等C等，合理確定津貼，有助于提升獨立董事執業的主動性。

(5)完善和監督獨立董事會議參與方式。隨著科技進步和通訊技術的發展，以通訊方式參加董事會成為一種潮流。但值得注意的是，以通訊方式參與董事會會議可能會不利于成員之間的交流、不利于獨立董事對于公司充分發揮監督作用。因此，建議進一步改善出席會議的情況，增加現場參與會議程度。

3 結語

本文選取長沙市的51家上市公司為研究對象，對獨立董事的人數、占董事會的比例、年齡結構、學歷和職稱、來源、津貼、出席董事會的次數等8個方面進行分析，發現多家企業存在獨立董事年齡偏高、學者型獨立董事偏多等一系列問題，并提出調整獨立董事來源結構和年齡結構，改變津貼發放來源、完善獨立董事薪酬激勵機制和評估體系等改進措施，以期能夠促進我國獨立董事制度的發展。