關于上市公司并購重組的思考

摘要：近年來，隨著改革開放進程不斷深入，在我國經濟蓬勃發展的同時，證券市場也在持續的完善發展。上市公司進行并購重組從而擴大規模、提升其市場競爭力和影響力已成為資本市場發展的新態勢，與此同時，并購重組有關的風險問題也逐漸顯現。本文在分析了并購重組的現狀的同時分析了并購重組存在的風險，并提出了相關應對措施和解決思路。

關鍵詞：上市公司；并購重組；風險與對策

在經歷了40年改革開放后，我國有了日新月異的發展，經濟在經過高速發展后，現已進入持續向好的穩定增長態勢。隨著近年來我國供給側結構改革的不斷深入，面對市場業績下滑、市場競爭不斷增大的壓力，在資本市場中有很大一部分上市公司出現了經營困境，為了擴大其市場影響力、提高市場競爭力，很多上市公司都選擇了并購重組這種方式從而實現自身的升級轉型，實現自身發展壯大、提升自身的市場競爭力和影響力。

一、上市公司并購重組的現狀

（一）并購重組的方式

通過分析企業發展的歷史，我們可以得知幾乎所有大企業的成長發展都經歷了并購重組、收購兼并的階段，而且并購重組與資本市場的發展還有一定的相關性。資本市場發展越是繁榮便越能促進上市公司進行并購重組，可以為企業提供資金供給；另外，上市公司通過并購重組實現了自身的發展壯大的同時也對資本市場的繁榮發展提供了動力支持。

上市公司的并購重組現主要分為3種，分別是橫向并購、縱向并購與多元化并購戰略。橫向并購指上市公司通過并購同行業內的企業，可以提升核心產品的競爭力，鞏固擴大自身的行業地位，贏得發展機會。縱向并購指的是上市公司在開發經營核心產品的同時打通并購上下游產品鏈，通過兼并一些上游企業和下游企業能使自身發展更具優勢。多元化并購戰略是指上市公司在當前產品發展受限的情況下，為尋求自身突破和轉型進行跨行業并購。

（二）并購重組的現狀趨勢

從近年來上市公司并購重組的數據分析來看，在數量上，并購重組的規模呈逐年增大的趨勢；從行業上分析，近年來的并購熱門行業主要是科技行業，如計算機行業、信息技術行業、新能源開發行業、人工智能（AI）行業等；從類別上，主要是一些傳統行業的上市公司為實現自身轉型、謀求發展機遇，并購意愿更加強烈。

二、上市公司并購重組存在的風險

（一）標的公司信息失真帶來的風險

上市公司通過外延式并購其他企業的方式借以實現延伸產業鏈、擴大經營規模、提升市場競爭力的目標，而被并購企業的經營狀況及財務狀況直接影響自身的企業估值和上市公司的并購成本，可能存在被并購方通過篡改經營數據實現業績造假，通過虛增資產或有意隱瞞負債等方法誤導上市公司做出錯誤決策判斷，進而給上市公司帶來不可預測的風險。

（二）溢價收購帶來的風險

一般來說，上市公司在進行并購重組業務前會對被并購的目標企業進行價值評估，對目標企業進行合理準確的估值是并購重組的關鍵點。如果對目標企業估值過高，其估值大于目標企業可辨認凈資產公允價值份額的部分會形成商譽，特別是對于一些輕資產的企業會產生大額商譽，增加了上市公司的后續財務風險。這種溢價收購所形成的商譽在未來存續期間很容易受到影響發生減值從而造成上市公司業績大幅下滑，給上市公司帶來巨大的損失。

（三）融資帶來的風險

上市公司進行并購重組業務要有一定的經濟實力，雖然上市公司相對于非上市企業來說在資金融資方面具有一定的優勢，但也并非毫無成本、唾手可得。上市公司對目標企業進行并購重組主要采用兩種方式：現金收購和發行股份收購。在對現金支付比例要求較高的并購重組中需要大量的現金，上市公司一般會選擇外部融資的方式，融資的本息償還壓力會給上市公司帶來財務風險。上市公司為了籌集資金而盲目放大財務杠桿，到最后無力償還、資不抵債的例子也不在少數。

（四）資源整合帶來的風險

上市公司在對標的資產進行了合理準確的估值、完成了并購重組業務后，需要在最短的時間內對目標企業的資產納入上市公司管理體系，加強雙方的資源整合。資源整合應體現在調整目標企業的經營策略、經營方向、管理運營系統等各個方面，而不僅僅是流于表面上的人事調整和財務控制。如果沒有經過深度的資源融合，目標企業沒有經過科學合理的戰略調整，沒有形成上市公司的優質資產，便不能形成產業鏈的延伸，不能充分發揮并購重組的協同管理效應。若資源整合失敗從長久來看會造成上市公司經營管理不協調，出現業績不穩定甚至下滑的現象，給上市公司帶來負面影響。

三、上市公司針對并購重組風險的應對措施

（一）構建完善規范的審查制度

針對上市公司并購重組業務中可能出現的目標企業信息失真的隱患，上市公司應建立完善的審查制度，對目標企業展開深入的調查，盡可能地做到客觀、細致，包括但不限于審查被并購企業的經營情況、資產負債情況、償債能力、運營能力、盈利能力以及稅務法律方面等問題。針對各項審查應建立專門的審查小組并制定相應的審查規范，確保所獲得的關于目標企業的信息是真實可靠的，降低由于信息不實而在并購重組業務發生后給上市公司帶來損失的風險。

（二）對目標企業進行合理估值

對目標企業進行估值是上市公司并購重組業務中極其重要的一環，直接影響上市公司并購重組所付出對價的價值、是否形成商譽以及商譽確認大小的問題和后續外部融資的本息等，因此合理進行估值可謂是至關重要。上市公司需要在經過深入細致的調查后對目標企業的重要事項進行風險評估，并根據目標企業的經營和盈利情況，綜合考慮市場因素的影響，從而制定出切實可行合理的并購重組方案，確定出最合理的目標企業的估值。

（三）合理預防融資風險

上市公司在對目標企業進行合理估值后，首先要根據自身的實際情況選擇是通過現金收購還是通過發行股份收購，在確定了并購重組方式之后，要預估出所需現金的額度；在現有營運資金不能滿足并購重組所需現金比例時，上市公司應合理安排融資結構，可根據實際情況采取多種融資方式，盡可能地減少上市公司的融資成本，避免出現為實現并購重組而盲目放大財務杠桿，給上市公司帶來嚴重的財務風險。

（四）構建有效的渠道，實現資源融合

上市公司在對目標企業完成了并購重組業務后，接下來最為關鍵的就是標的公司和上市公司的資源整合問題。資源整合不僅體現在財務控制和人事調整上，還要統籌公司整體的戰略規劃，實時的進行管理方面、生產經營方面、企業文化方面的深度融合，把上市公司原來比較規范的管理機制輸入到標的公司的管理中，把標的公司原先管理團隊價值中精華的部分也可保留下來，充分發揮各自的核心優勢，二者進行恰當的融合，形成新的競爭優勢，進而把標的企業打造成上市公司的優質資產，實現企業效益最大化和上市公司的市值管理目標。

結語

隨著我國供給側結構性改革的不斷深入，許多實體企業面對經濟結構轉型的浪潮紛紛采取并購重組的方式尋求自身突破，贏得新的發展機遇。并購重組契合我國經濟轉型的方向，已成為支持我國實體經濟發展的重要動力支持，有利于盤活資本、實現企業效益最大化。但是并購重組中可能存在的很多風險是不容忽視的，如信息失真、溢價收購、外部融資和資源整合失敗等都可能給上市公司帶來風險，造成業績下滑，因此，上市公司針對這些風險需要做出相應的應對措施如構建完善的審查制度、對目標企業進行合理估值、合理安排融資方式、有效實現資源整合等，盡可能地降低這些風險發生的概率，實現上市公司的市值管理目標。

參考文獻：

[1]陳芳.上市公司并購重組財務會計問題初探[J].財會學習，2019（03）：76-77.

[2]趙尚鳴.上市公司并購重組財務風險及應對措施探討[J].經貿實踐，2018（13）：128-129.

[3]姜玉華.我國上市公司并購重組行為淺析[J].財會研究，2017（09）：73-76.

作者簡介：

涂林清（1989- ），女，漢族，河南安陽市人，碩士在讀。