我國金控監(jiān)管的效力邊界及規(guī)范建議

韓曉宇

不斷創(chuàng)新的經(jīng)營模式和持續(xù)變更的組織架構(gòu)促使金融業(yè)由分業(yè)經(jīng)營轉(zhuǎn)向混業(yè)經(jīng)營，同時也催生了金融控股集團。伴隨綜合化經(jīng)營的潮流，部分金融監(jiān)管當(dāng)局也與時俱進，對監(jiān)管體系進行變革，造成了多種監(jiān)管模式并存的局面：既有按照細(xì)分行業(yè)單獨監(jiān)管的傳統(tǒng)的分業(yè)監(jiān)管模式，也有由單一機構(gòu)進行集中監(jiān)管的統(tǒng)一監(jiān)管模式，還有一個牽頭機構(gòu)外加幾個專業(yè)機構(gòu)的綜合監(jiān)管模式。這三種監(jiān)管體制適用面不同：分業(yè)監(jiān)管模式的監(jiān)管力度最強，按照所屬行業(yè)分門別類地進行監(jiān)管;統(tǒng)一監(jiān)管則是一家機構(gòu)監(jiān)管金融行業(yè)的所有企業(yè)及其各種業(yè)務(wù)，目前采用這種監(jiān)管體制的典型國家是英國;綜合監(jiān)管的各專業(yè)監(jiān)管機構(gòu)在一家機構(gòu)的協(xié)調(diào)下共同進行監(jiān)管，這是一種融合型監(jiān)管體制，集中了分業(yè)和統(tǒng)一監(jiān)管的形式。

金融控股集團的監(jiān)管制度

在金融業(yè)不斷融合發(fā)展的大背景之下，各個監(jiān)管當(dāng)局都對金融監(jiān)管進行了適當(dāng)調(diào)整，部分國家或地區(qū)金融組織形式及監(jiān)管體制的演變可以歸納為表1所示。

立法情況

許多國家和地區(qū)已針對金融控股集團不斷涌現(xiàn)的情況頒布了新的法律，加以規(guī)范。美國早在上個世紀(jì)六十年代就已頒布了《銀行控股公司法》，對金融控股集團進行了規(guī)范，之后《銀行控股公司法》又進行了三次修正。日本對設(shè)立金融控股集團進行規(guī)范的法律，是于1997年頒布并實施的《金融控股集團解禁整備法》以及《銀行控股公司創(chuàng)設(shè)特例法》。韓國于2000年以法律方式明確了可以通過金融控股集團的形式實現(xiàn)金融混業(yè)，這體現(xiàn)在《金融控股集團法》中。我國臺灣地區(qū)的《金融控股集團法》于2001年頒布，該法明確規(guī)定了金融控股集團的定義、設(shè)立資格、主管部門、權(quán)利和義務(wù)以及監(jiān)管制度等。歐盟對金融控股集團進行規(guī)范的《金融集團監(jiān)管指令》出臺比我國臺灣地區(qū)還要晚一年。

表1 部分國家或地區(qū)金融組織形式及監(jiān)管體制的演變

監(jiān)管架構(gòu)

美國采取一個監(jiān)管核心與多個專業(yè)監(jiān)管分支相結(jié)合的監(jiān)管架構(gòu)，因結(jié)構(gòu)類似一把雨傘，也被稱為傘形監(jiān)管結(jié)構(gòu)：由美聯(lián)儲牽頭，負(fù)責(zé)對金融控股集團的母公司進行監(jiān)管，由證券交易委員會（SEC）、貨幣監(jiān)理署（OCC）和州保險廳等專業(yè)機構(gòu)分門別類地對各個子公司進行監(jiān)管。日本實行由金融廳統(tǒng)一監(jiān)管的監(jiān)管架構(gòu)，該廳負(fù)責(zé)全部金融控股集團的監(jiān)管，包括市場準(zhǔn)入和具體業(yè)務(wù)的監(jiān)管。韓國以及我國臺灣地區(qū)也同日本一樣，實行統(tǒng)一監(jiān)管的監(jiān)管架構(gòu)，前者負(fù)責(zé)金融控股集團監(jiān)管的核心部門是金融委員會及金融監(jiān)督院，而后者負(fù)責(zé)金融控股集團監(jiān)管的是金融監(jiān)督管理委員會。

監(jiān)管重點

資本充足水平。美國設(shè)立了一個評級體系來量化對金融控股集團的監(jiān)管，即RFI，其中R指risk，基于集團整體的風(fēng)險;F指finance，關(guān)于合并財務(wù)狀況;I指impact，表征非銀行子公司對整個集團的影響。合并資本充足率和合并財務(wù)報表的風(fēng)險管理是該指標(biāo)體系關(guān)注的重點。日本對金融控股集團和子公司實施不同層面的管理，并且為集團層面和子公司層面制定不同的資本充足要求：第一，對于金融控股集團，監(jiān)管機構(gòu)要求集團合并財務(wù)報表的資本大于并表子公司的監(jiān)管資本的總和;第二，對于集團下屬的子公司，抵扣后各子公司的凈資本要滿足各子公司所屬行業(yè)的資本監(jiān)管要求。中國臺灣地區(qū)則對金融控股集團資本充足率計算提出要求，和國際主流做法一致，要求資本充足率采用風(fēng)險基礎(chǔ)加總法來進行計算。

股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東資質(zhì)。金融控股集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東資質(zhì)，是各國監(jiān)管的另一個重點，各國對此都作出了明確限定。日本禁止銀行控股公司后，再繼續(xù)控股金融控股集團，也不得繼續(xù)尋求主營非金融業(yè)務(wù)公司的控制權(quán)。韓國限制金融控股集團控股非金融企業(yè)，限制關(guān)聯(lián)公司持有金融控股集團的股份，同時也限制單一股東、非金融企業(yè)持有銀行控股公司的股份，在此基礎(chǔ)之上，韓國也進一步限制相關(guān)的反向持股以及交叉持股。中國臺灣地區(qū)明確要求，金融控股集團不能夠反向持股。

關(guān)聯(lián)交易及“防火墻”設(shè)置。美國注重防范關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，為此專門制定了明確的金融控股集團交易原則以及關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的辦法。日本要求銀行在與其特定關(guān)系人或特定關(guān)系人的客戶之間進行交易時，不得損害控股公司的利益，同時也限制董監(jiān)事進行兼職。韓國禁止大股東不當(dāng)干預(yù)其控股的金融機構(gòu)，對金融控股集團及其下屬子公司和其股東之間的授信、經(jīng)營方面等制定了限制性規(guī)定。中國臺灣地區(qū)也對金融控股集團及其內(nèi)部可能進行的內(nèi)部交易進行了限定，例如：金融控股集團的保險子公司和銀行子公司不得進行損害客戶利益的交易或行為，不得向關(guān)聯(lián)方提供無擔(dān)保信貸。

監(jiān)管措施與手段

準(zhǔn)入許可。源頭控制往往比較重要，對于金融控股集團的設(shè)立問題，主要國家和地區(qū)都制定了各自的準(zhǔn)入許可。美國規(guī)定，在設(shè)立金融控 股集團時，并不禁止其經(jīng)營其他金融業(yè)務(wù)，如銀行，證券，保險等。但是與此同時，如果個人或集團持股銀行占比超過25%的，要經(jīng)過美聯(lián)儲批準(zhǔn)。日本由銀行和保險發(fā)起的金融控股集團的設(shè)立要經(jīng)過金融廳的審批，而由證券公司發(fā)起設(shè)立的金融控股集團則執(zhí)行登記設(shè)立制度。在韓國，想申請成立金融控股集團，要由金融委員會來審批。在我國臺灣地區(qū)，金融控股集團的設(shè)立和變更需要由金融監(jiān)督管理委員會進行審核批準(zhǔn)，并由其審核投資范圍等。

信息報告與披露。美聯(lián)儲有獲得金融控股集團及其子公司經(jīng)營和交易等信息的權(quán)力，被監(jiān)管公司需按照美聯(lián)儲的要求，及時披露信息報告。日本要求金融控股集團在營業(yè)年度結(jié)束后的一個季度時間內(nèi)，盡快披露合并財務(wù)報表，同時日本金融廳也有權(quán)獲得被監(jiān)管公司的信息報告。韓國要求金融控股集團定期公布合并財務(wù)報表，每季度向金融委員會下設(shè)的金融監(jiān)督院提交一次關(guān)于業(yè)績及財務(wù)狀況的業(yè)務(wù)報告書。我國臺灣地區(qū)的金融監(jiān)督管理委員會也有類似的要求金融控股集團及其下屬子公司披露有關(guān)數(shù)據(jù)的權(quán)力。

現(xiàn)場檢查。現(xiàn)場檢查是監(jiān)管當(dāng)局執(zhí)行監(jiān)管權(quán)力的重要手段，大部分監(jiān)管部門都有該項權(quán)利，可以直接現(xiàn)場檢查任何金融控股集團及其下屬子公司，如美聯(lián)儲、日本金融廳和中國臺灣地區(qū)等。韓國金融監(jiān)督院在現(xiàn)場檢查權(quán)之外，還可以對金融控股集團大股東進行現(xiàn)場檢查，可查看其主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)狀況。監(jiān)管處罰。日本對違規(guī)的金融控股集團，可以處罰的措施包括：解除董事、監(jiān)事以及其他管理層的職務(wù)，取消或部分取消金融控股集團的業(yè)務(wù)許可。韓國金融委員會對違規(guī)的金融控股集團及其下屬子公司，可以警告、責(zé)令整改、處置股權(quán)、停止或取消業(yè)務(wù)許可。中國臺灣金融監(jiān)督管理委員會對違法違規(guī)的金融控股集團，可以采取行政處罰、限期整改、停辦業(yè)務(wù)、解除管理層職務(wù)等措施。

中國現(xiàn)行的監(jiān)管體系對金融控股集團的監(jiān)管效力有限

金融控股集團法律地位不明確

當(dāng)下，我國金融行業(yè)的主要組織形式為分業(yè)經(jīng)營，對應(yīng)的監(jiān)管制度為分業(yè)監(jiān)管，但是金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)之間存在對較高經(jīng)濟利益的追逐，綜合經(jīng)營形式在我國的土壤上不斷發(fā)展，追逐經(jīng)濟利益這一根本動力，促使大型金融控股集團已在我國實質(zhì)性存在，例如平安集團、光大集團和中信集團等。一些大型金融或非金融集團，如銀行，證券，保險公司和中央企業(yè)集團，希望建立一個金融控股集團，借以整合不同形式的金融資源。一些資金雄厚的民營企業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)公司試圖通過組建金融控股集團來打通實業(yè)和金融業(yè)的通道。市場上充斥著組建金融控股集團的沖動，但與此相關(guān)的法律卻尚未頒布。即使是最新修訂的《公司法》，也未能明確界定金融控股集團的法律地位。同時，我國缺乏法律法規(guī)，無法做到金融控股集團設(shè)立、運行、治理及監(jiān)管的有法可依，這種缺失不利于金融控股集團的長期健康發(fā)展。法律缺失也使得借金融控股集團之名成立各類金控平臺野蠻生長，發(fā)展極不規(guī)范，對整體金融體系的穩(wěn)定也構(gòu)成了一定影響。

目前我國對金融控股集團的監(jiān)管不到位

中國現(xiàn)在實行的是分業(yè)監(jiān)管體制，導(dǎo)致現(xiàn)實中出現(xiàn)“鐵路警察，各管一段”的現(xiàn)象。目前已有的金融監(jiān)管協(xié)調(diào)部際聯(lián)席會議制度，對監(jiān)管有效性的提升作用有限。雖然政府部門正式批復(fù)的金融控股集團不多，但容忍和默許了之后出現(xiàn)的不同類型的金融控股集團，并試圖從一些政策和部門規(guī)章上加以引導(dǎo)。然而政策和規(guī)章制度畢竟不是法律，缺乏正式法律依據(jù)，導(dǎo)致監(jiān)管主體不明確，監(jiān)管行為無法可依。平安集團、中信集團和光大集團三家雖然是被監(jiān)管機構(gòu)明確認(rèn)可的金融控股集團，但其受到國務(wù)院、央行、財政部等多家機構(gòu)多頭監(jiān)管，沒有明確的監(jiān)管主體。在分業(yè)監(jiān)管的監(jiān)管背景框架下，同時存在監(jiān)管重疊和監(jiān)管真空的雙重問題。而對部分地方金控、產(chǎn)融結(jié)合型金控以及民營企業(yè)發(fā)起設(shè)立的金控平臺的監(jiān)管則幾乎處于真空狀態(tài)。

目前我國對金融控股集團的監(jiān)管效率低下

在當(dāng)前我國仍為分業(yè)監(jiān)管的背景下，一行兩會各司其職，分別監(jiān)管相應(yīng)行業(yè)的企業(yè)和機構(gòu)，但由于母公司難以被劃分到具體行業(yè)中去，對其尚沒有明確對應(yīng)的分管監(jiān)管部門。在2004年6月，銀監(jiān)會、保監(jiān)會和證監(jiān)會共同確立了，針對金融控股集團公司監(jiān)管的原則——主監(jiān)管原則。該原則主要是根據(jù)金融控股集團公司主營業(yè)務(wù)的性質(zhì)，確定其歸屬的監(jiān)管機構(gòu)。主監(jiān)管原則設(shè)立的初衷是為了規(guī)范金融控股集團的經(jīng)營，但在現(xiàn)實中由于監(jiān)管合作和協(xié)調(diào)方面的問題未能發(fā)揮實效。計劃趕不上變化，金融混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展速度遠(yuǎn)超預(yù)期，監(jiān)管真空和監(jiān)管重疊問題層出不窮，導(dǎo)致監(jiān)管效率的低下。金融控股集團的出現(xiàn)可能引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險，隨著金融控股集團的數(shù)量增多、規(guī)模擴大，系統(tǒng)性金融風(fēng)險在不斷積累。

對改進我國金融控股集團監(jiān)管制度的建議

采取“兩步走”和“分層式”策略，為金融控股集團建立監(jiān)管框架

每個國家和地區(qū)都有自己獨具特色的金融體系，金融監(jiān)管的歷史沿革也各異，因此，世界各國的金融監(jiān)管模式不同，不同發(fā)展階段，同一個國家或地區(qū)也應(yīng)與時俱進，采取不同的監(jiān)管措施。在借鑒發(fā)達(dá)國家經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，我國金融控股集團的監(jiān)管架構(gòu)設(shè)計應(yīng)統(tǒng)籌考慮歷史發(fā)展、現(xiàn)有模式及存在問題，以史為鑒，面向未來，結(jié)合未來我國金融改革的總體戰(zhàn)略和行業(yè)發(fā)展趨勢，進行金融監(jiān)管的相應(yīng)變革。在中國特色社會主義金融監(jiān)管框架變革的大背景下，我國金融控股集團的監(jiān)管架構(gòu)變革可以采取“遠(yuǎn)近結(jié)合”的總體策略。短期內(nèi)，由于我國仍采取分業(yè)監(jiān)管的監(jiān)管模式，建議采取傘形監(jiān)管模式，盡快明確監(jiān)管金融控股集團的主體，各子公司則仍受各自行業(yè)的監(jiān)管部門監(jiān)管。鑒于主要金融監(jiān)管機構(gòu)在地方的分支機構(gòu)和人員配備不足，還應(yīng)盡快建立金融公司分級監(jiān)管架構(gòu)，按照金融控股集團規(guī)模大小來劃分其監(jiān)管主體。長期內(nèi)，隨著我國分業(yè)監(jiān)管逐步向統(tǒng)一監(jiān)管推進，金融控股集團及其子公司也應(yīng)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橛蓡我槐O(jiān)管機構(gòu)進行全面、統(tǒng)一監(jiān)管。

當(dāng)前一段時期，應(yīng)建立由央行牽頭、兩會配合的監(jiān)管框架

在金融穩(wěn)定發(fā)展委員會領(lǐng)導(dǎo)和指導(dǎo)下，人民銀行可以作為傘形監(jiān)管的牽頭人，對全國性大型金融控股集團進行監(jiān)管，如對其市場準(zhǔn)入、業(yè)務(wù)許可、風(fēng)險控制等，但是不負(fù)責(zé)每個子公司的具體業(yè)務(wù)運營監(jiān)督;而央行下屬的銀保監(jiān)會和證監(jiān)會，應(yīng)分別對金融控股集團下屬的各個子公司進行按照行業(yè)，分門別類地進行監(jiān)管。對于地方性金融控股集團，其規(guī)模和影響力往往不大，可以由中國人民銀行的地方分支機構(gòu)作為主要監(jiān)管機構(gòu)，由地方銀保監(jiān)局、證監(jiān)局對金融控股集團下屬的各子公司，進行分門別類地監(jiān)管。這種監(jiān)管框架的好處是與現(xiàn)行的分業(yè)監(jiān)管模式?jīng)]有沖突，既能對金融控股集團進行總體監(jiān)管、防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險，還可以實現(xiàn)對各子公司具體業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)范，促進各子公司的創(chuàng)新發(fā)展。但是這種監(jiān)管框架也存在不足，即監(jiān)管機構(gòu)之間仍然存在溝通與協(xié)調(diào)問題。為此，應(yīng)充分發(fā)揮新成立的金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的作用，進一步強化和健全現(xiàn)有的監(jiān)管協(xié)調(diào)機制。作為主要監(jiān)管機構(gòu)，中國人民銀行應(yīng)率先建立金融控股集團監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，重點關(guān)注監(jiān)管信息共享和監(jiān)管溝通問題。

未來一段時期，金融監(jiān)管應(yīng)“由分轉(zhuǎn)變?yōu)楹稀?

當(dāng)前在世界范圍內(nèi)，分業(yè)監(jiān)管制度只有少數(shù)國家仍然在實行，其他大多數(shù)國家或地區(qū)已經(jīng)或正在向統(tǒng)一監(jiān)管模式靠攏。綜合化經(jīng)營模式是我我國金融業(yè)發(fā)展方向，我國最終邁向統(tǒng)一監(jiān)管制度也將是大勢所趨。短期內(nèi)建立的以人民銀行為主監(jiān)管者的傘形模式仍存在各監(jiān)管機構(gòu)各自為政、協(xié)同不力、監(jiān)管重疊和監(jiān)管真空共存的局面。在利率市場化基本完成、金融市場快速發(fā)展、信息技術(shù)不斷沖擊現(xiàn)有模式的情況下，金融創(chuàng)新層出不窮，很多非金融企業(yè)也實質(zhì)上開始從事金融相關(guān)業(yè)務(wù)。出于促進業(yè)務(wù)協(xié)同和把握市場機會的考慮，金融控股集團會根據(jù)市場形勢變化設(shè)立一些新型子公司。在分業(yè)監(jiān)管格局下，這些新興業(yè)態(tài)很難迅速被納入到監(jiān)管范圍，容易滋生風(fēng)險。因此，我國的金融監(jiān)管體制急需從目前各自為政的監(jiān)管模式轉(zhuǎn)變?yōu)榫C合一致的監(jiān)管模式。在監(jiān)管體制轉(zhuǎn)變的進程中，對金融控股集團進行監(jiān)管的模式也會隨整體監(jiān)管方式的改變而發(fā)生改變：將出現(xiàn)統(tǒng)一的監(jiān)管機構(gòu)進行市場準(zhǔn)入、高管資格審批、風(fēng)險監(jiān)控以及子公司具體業(yè)務(wù)的監(jiān)管。

對我國金融控股集團監(jiān)管具體的措施的建議

市場準(zhǔn)入監(jiān)管。金融控股集團經(jīng)營范圍廣，跨境跨業(yè)跨市場經(jīng)營特征明顯，具有較為復(fù)雜的風(fēng)險特征。金融產(chǎn)品復(fù)雜多樣，必須設(shè)立嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入條件，以求對金融控股集團及其繁多的金融產(chǎn)品做出更好的監(jiān)管。為避免混亂，我國必須盡快明確金融控股集團的市場準(zhǔn)入條件，改變放任自流的無序狀態(tài)，減少潛在風(fēng)險。對于金融類企業(yè)申請設(shè)立金融控股集團的，應(yīng)對其資本充足水平、財務(wù)穩(wěn)健性、近幾年盈利情況和未來的業(yè)務(wù)范圍加以嚴(yán)格審查。對于實體企業(yè)要發(fā)起設(shè)立金融控股集團的，應(yīng)采取審慎原則，除了上述條件外，還應(yīng)對其與實體產(chǎn)業(yè)之間的關(guān)系進行嚴(yán)格審查和問詢。

宏觀審慎監(jiān)管。大型金融控股集團應(yīng)歸為系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)，除了一般的監(jiān)管要求外，還應(yīng)對其附加更為嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn);還可以根據(jù)實際情況變化增加諸如房地產(chǎn)貸款占比、高風(fēng)險衍生品業(yè)務(wù)占比等監(jiān)管要求。還應(yīng)建立針對系統(tǒng)重要性金融控股集團的危機處理機制，明確當(dāng)期發(fā)生嚴(yán)重經(jīng)營困難時，由人民幣銀行、財政部等主要政府部門牽頭對其進行特別處理，并事先制定整套的破產(chǎn)程序和條件，以防止因其破產(chǎn)而引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險。除此之外，還應(yīng)督促和要求系統(tǒng)重要性金融控股集團的開展壓力測試、完善公司治理、加強風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)。

資本充足率監(jiān)管。對金融控股集團進行監(jiān)管，需要一些量化指標(biāo)來提升監(jiān)管的有效性，這其中，資本充足率是最為有效的監(jiān)管指標(biāo)。資本充足率監(jiān)管不是對單一指標(biāo)進行監(jiān)管，而是對一組指標(biāo)進行系統(tǒng)的監(jiān)管——監(jiān)管由母公司的資本充足率、子公司的資本充足率以及合并資本充足率三個指標(biāo)共同構(gòu)成的指標(biāo)體系。在三個指標(biāo)中對金融控股集團資本充足率進行監(jiān)管，最重要的是考核母公司的資本充足率。對于金融控股集團資本充足率進行監(jiān)管，需要從以下三個方面入手：一是資本真實性監(jiān)管，金融控股集團及其下屬子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜和資金來源多種多樣，對其資本的真實性應(yīng)嚴(yán)格加以審查;二是子公司資本充足率監(jiān)管，每個子公司有各自所屬的細(xì)分行業(yè)，而對于每個行業(yè)，都有不同的資本充足率要求，各子公司均應(yīng)滿足相應(yīng)指標(biāo)的要求;三是并表監(jiān)管，依據(jù)剔除所有內(nèi)部交易的合并財務(wù)報表計算的資本充足率，應(yīng)滿足監(jiān)管要求，建議參照目前各國的普遍做法，以合并報表后的集團整體資本充足率標(biāo)準(zhǔn)為核心標(biāo)準(zhǔn)。

關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管。監(jiān)管機構(gòu)除了要求控股公司自己建立內(nèi)部風(fēng)險隔離機制外，還要從監(jiān)管上對關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)管，如限制金融控股集團的業(yè)務(wù)范圍，防止人員交叉任職、監(jiān)控資金在集團內(nèi)部的流動狀態(tài)，限制內(nèi)部擔(dān)保等。從確保金融體系穩(wěn)定角度，建議嚴(yán)格禁止金融控股集團直接開展非金融業(yè)務(wù)，投資實體企業(yè)，以杜絕此類內(nèi)部交易。對于銀行和證券子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，也應(yīng)堅持嚴(yán)格審慎的做法，允許其開展業(yè)務(wù)上的協(xié)同，共同營銷和服務(wù)客戶，但應(yīng)對銀行給證券公司提供貸款應(yīng)加以限制。

信息披露監(jiān)管。因為金融控股集團牌照齊全、經(jīng)營范圍廣泛，內(nèi)部各子公司間還可能存在關(guān)聯(lián)交易，所以必須建立強制性的金融控股集團信息傳遞和披露制度，可以強制性的要求金融控股集團在規(guī)定時間及頻次內(nèi)，披露按照要求的格式、內(nèi)容量等，至少應(yīng)公布的信息，而且要確保信息準(zhǔn)確、完整、公正和有效。金融控股集團有義務(wù)，定期向監(jiān)管部門提交信息報告，監(jiān)管部門要注意對大額內(nèi)幕交易信息增加關(guān)注度。此外，對金融控股集團內(nèi)部信息交流和共享也應(yīng)有明確要求，禁止在各子公司間非法轉(zhuǎn)移信息，損害客戶利益。