商譽減值測試實務操作提示

■ 鄧士丹

一、識別商譽所相關的資產組

（一）最初購買日商譽相關資產組的確定

根據當初股權收購時的評估報告、審計報告、收購協議、付款憑證、收購時的可行性分析、券商的報告和當時的公告等確定收購對象的相關信息，在此基礎上根據合并對價分攤報告確定商譽所相關的資產組，形成一個商譽所相關的資產組在購買日公允價值組成的明細表，并要有一個底稿，分析當初溢價購買的原因是什么，分析核心資產是什么等。

（二）減值測試日商譽相關資產組的確定

剔除非經營性資產、負債和負息債務要根據收購日商譽所在資產組一脈相承而來，范圍不能有重大變化。這里重點是總部資產和在建工程的處理。

如果在建工程企業(yè)已經承諾重組且和商譽所在的資產組屬于同一業(yè)務,則確定使用價值時,未來現金流量的估計數應反映重組所節(jié)省的費用和其他利益(建立在管理部門已經通過的最近財務預算或預測的基礎上);重組的未來現金流出估計數,應根據將來有關準備、或有負債和或有資產的會計準則中的重組條款進行處理。根據是否有總部資產，將總部資產合理分攤到商譽所在的資產組，并將總部資產的費用分攤到商譽所在資產組的損益表。

二、判斷是否有減值跡象

根據《會計監(jiān)管風險提示第8 號——商譽減值》（證監(jiān)辦發(fā)〔2018〕92 號）的列示，減值跡象主要體現在以下幾個方面：

（1）承諾業(yè)績方面是否完成。現金流或經營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾的業(yè)績。

（2）行業(yè)政策是否有明顯不利變化。所處行業(yè)產能過剩，相關產業(yè)政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化。

（3）產品或服務是否被模仿或升級替換。相關業(yè)務技術壁壘較低或技術快速進步，產品與服務易被模仿或已升級換代，盈利現狀難以維持。

（4）核心團隊是否發(fā)生明顯不利變化。核心團隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內難以恢復。

（5）商譽相關資質是否發(fā)生變化。與特定行政許可、特許經營資格、特定合同項目等資質存在密切關聯的商譽,相關資質的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經營資質的行政許可、特許經營或特定合同到期無法接續(xù)等。

（6）客觀環(huán)境的變化是否導致投資報酬率明顯提高。客觀環(huán)境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高，且沒有證據表明短期內會下降。

（7）境外情況變化。經營所處國家或地區(qū)的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經濟惡化等。

評估師要從以上七方面根據最初為何溢價收購的分析底稿，經過相關訪談、核查驗證相關變化的資料和外部分析研究報告等判斷是否有減值跡象并形成相關底稿。

三、具體操作

（一）綜合方面

在具體計算之前，評估師應獲得以下兩個方面的信息:

（1）應充分了解商譽所在資產組或資產組組合所處的宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場容量和競爭狀況、地域因素等外部環(huán)境信息。

（2）應充分了解商譽所在資產組或資產組組合的產能、生產現狀、在手合同及訂單、商業(yè)計劃等內部經營信息，并評價其與委托人提供的財務預算或預測數據的一致性。

在底稿中記錄評估師對委托人提供的財務預算或預測數據的評價和分析，是否要更改企業(yè)提供的財務預算或預測數據，在底稿中記錄與企業(yè)的溝通過程。

（二）報告統一的描述

（1）評估對象

評估對象為商譽所在的資產組或者資產組組合。

（2）評估目的

以財務報告為目的的商譽減值測試評估。

（3）評估范圍

評估范圍為企業(yè)申報的商譽所在的營運資金（可選擇是否包括）、固定資產、無形資產等。

（4）價值類型

價值類型為可收回價值類型。

（三）具體參數的確定

（1）營業(yè)收入增長率

獲得企業(yè)歷史年度的平均增長率或長期復合增長率，對比行業(yè)平均增長率或長期復合增長率，根據行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)的產能、產品優(yōu)勢和核心競爭力、市場占有率、目前在手訂單得出收入的預測。

（2）毛利率和營業(yè)利潤率

獲得企業(yè)歷史年度的平均毛利率，對比行業(yè)平均毛利率分析確定預測期毛利率，如高于行業(yè)平均和歷史年度平均毛利率，應有充分的依據。

（3）利息費用

不包括。

（4）資本性支出

未來現金流量估計數不包括預期從下述事項中產生的估計未來現金流入或流出:

①企業(yè)尚未承諾的未來重組;

②對資產加以改良或改進,從而使其超過原評估業(yè)績水平而發(fā)生的未來資本支出。

如果企業(yè)已經承諾重組,則有些資產可能受到重組的影響。一旦企業(yè)承諾重組,則:

①確定使用價值時,未來現金流量的估計數應反映重組所節(jié)省的費用和其他利益(建立在管理部門已經通過的最近財務預算或預測的基礎上)。

②重組的未來現金流出估計數,應根據將來有關準備、或有負債和或有資產的會計準則中的重組條款進行處理。

特別聲明，經查詢百度詞條“重組”定義為：資產重組是指企業(yè)改組時將原企業(yè)的資產和負債進行合理劃分和結構調整，經過合并、分立等方式，將企業(yè)資產和組織重新組合和設置。狹義的資產重組僅僅指對企業(yè)的資產和負債的劃分和重組，廣義的資產重組還包括企業(yè)機構和人員的設置與重組、業(yè)務機構和管理體制的調整。目前所指的資產重組一般都是指廣義的資產重組。

資產重組分為內部重組和外部重組。內部重組，是指企業(yè)（或資產所有者）將其內部資產按優(yōu)化組合的原則，進行的重新調整和配置，以期充分發(fā)揮現有資產的部分和整體效益，從而為經營者或所有者帶來最大的經濟效益。在這一重組過程中，僅是企業(yè)內部管理機制和資產配置發(fā)生變化，資產的所有權不發(fā)生轉移，屬于企業(yè)內部經營和管理行為，因此，不與他人產生任何法律關系上的權利義務關系。外部重組，是企業(yè)或企業(yè)之間通過資產的買賣（收購、兼并）、互換等形式，剝離不良資產、配置優(yōu)良資產，使現有資產的效益得以充分發(fā)揮，從而獲取最大的經濟效益。這種形式的資產重組，企業(yè)買進或賣出部分資產、或者企業(yè)喪失獨立主體資格，其實只是資產的所有權在不同的法律主體之間發(fā)生轉移，因此，此種形式的資產轉移的法律實質就是資產買賣。

綜上，產能的擴大如果沒有用到收購時點資產組的資產就不屬于重組事項。

（5）營運資金

商譽減值測試的范圍不是原標的公司的股權，而是被分攤商譽的資產組或資產組組合。因此，從評估角度需要明確股東權益與資產組有何區(qū)別。可以通過四張結構圖進行清晰說明：首先將會計上的資產負債簡表（表1）以是否與正常經營相關為標準，將流動資產、非流動資產、流動負債和非流動負債拆分得到表2；在表2基礎上將長短期資產負債合并，重新歸集組合成與評估相匹配的估值要素簡表（表3）；資產減值測試中的資產組（資產組組合）對應的是估值模型中的經營性長期資產，將表3中的經營性長期資產替換為資產組（資產組組合），即可清晰看到資產組（資產組組合）與股東全部權益的區(qū)別（表4）。

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（備注:上述內容引用了“準則觀察”公眾號在“在商譽減值測試中的四大普遍性誤區(qū)的澄清——對會計監(jiān)管風險提示第8 號的響應”）

在評估實務中，為了方便計算，資產組的可回收金額的未來現金流量，可以將營運資金納入其現金流預測模型。本次設定商譽所屬資產組包括期初營運資金。

評估師商譽減值測試時，期初營運資本要以減值日營運資本為基礎，預測期營運資本增減變動，在預測期為有限年期的情況下，預測期最后一年營運資本增減變動之和加期初營運資金全部要收回。此時上市公司和審計師判斷商譽是否減值時應以包含營運資金的資產組的賬面公允價值加商譽與商譽減值測試評估值相比較。這樣資產組的可收回金額與其賬面價值的確定基礎是保持一致的。

資產組可回收金額=經營性資產價值現金流評估值+營運資金回收額+固定資產殘值回收額

經營性資產價值現金流評估值= EBIT +折舊及攤銷-營運資金增加額-更新資本性支出。

EBIT=主營業(yè)務收入－主營業(yè)務成本－營業(yè)稅金及附加+其他業(yè)務利潤－銷售費用－管理費用-財務費用（不包括利息費用）

（6）折現率

根據企業(yè)會計準則第8 號—資產減值第十三條“折現率是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。該折現率是企業(yè)在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率。”

根據企業(yè)會計準則第8 號資產減值應用指南，“折現率的確定通常應當以該資產的市場利率為依據。無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計折現率。

實務中，評估人員應確保在確定折現率時是以該資產的市場利率為依據。如果不能直接從市場上獲得資產的特定折現率，則應使用替代利率。在確定替代利率時，應首先考慮下述利率：①使用資本資產定價模型等技術確定的企業(yè)加權平均資本成本（WACC）；②企業(yè)的增量借款利率；③其他的市場借款利率。

其次，應對上述折現率進行調整。調整時，應當考慮與資產預計未來現金流量有關的特定風險以及其它有關貨幣風險和價格風險。需要考慮的因素可能包括：①與資產預計未來現金流量有關的特定風險：被測試資產的性質，例如對于無形資產來說其風險較高；現金流的估計是樂觀的還是保守的。②國家風險，例如政治動蕩風險；貨幣風險，例如貶值的風險。③價格風險，例如由于競爭壓力，可能存在被迫降價的風險。

實務中，評估師可利用WACC 進行調整后得到資產組商譽減值的折現率，此折現率應是稅后的，要調整為稅前。

無論稅前、稅后現金流及相應折現率應該得到相同的結果。稅前折現率并非稅后折現率/(1-所得稅)得到，稅前折現率用“迭代法”計算。

具體操作：建議先以營業(yè)利潤扣除所得稅得到稅后利潤，然后在此基礎上進行折現得到資產組可回收金額評估值，然后以此為基準，扣除所得稅后，迭代反推計算稅前折現率。

四、主要資料清單

1.收集收購對象的相關信息，包括股權評估報告、審計報告、收購協議、付款憑證、收購時的可行性分析、券商的報告和當時的公告、合并對價分攤報告等。

2.減值測試日的會計報表、調整后的公允價值報表及資產明細表，經分配總部資產費用后的商譽相關的歷年損益表及發(fā)生額明細表（剔除非商譽相關的收入、成本、費用和利息費用）。

3.委托方提供的經批準后（有相關權利機構批準的記錄文件）的財務預算或預測數據（一般是五年，如委托方有證據證明有更長的時間除外）。

4.經批準后的重組事項（如有）。