商譽減值測試芻議

■ 郭 頎

800 多家上市公司溢價并購出的高額商譽如何處理？近2年已經(jīng)引起資本市場及監(jiān)管部門的關(guān)注。在以前對于商譽減值測試，審計師、評估師的業(yè)務(wù)操作上不夠完善，對此證券監(jiān)管部門發(fā)布“會計監(jiān)管風險提示第8 號——商譽減值” 進行提示，以此來進一步規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，督促會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員勤勉盡責、規(guī)范執(zhí)業(yè)。

通過學習并結(jié)合實務(wù)，對商譽差值測試項業(yè)務(wù)操作有如下心得。

一、商譽的含義

商譽是能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業(yè)整體價值的組成 部分。商譽可以分為自創(chuàng)商譽和合并商譽，自創(chuàng)商譽在會計上不予確認，不列入資產(chǎn)；合并商譽在企業(yè)合并過程中產(chǎn)生并予以確認，列入合并報表資產(chǎn)。

商譽只產(chǎn)生于非同一控制下的企業(yè)合并，同一控制下的企業(yè)合并不會產(chǎn)生新的商譽，因為同一控制下的合并，站在同一控制人的立場上，合并前后能夠控制的 凈資產(chǎn)價值量并沒有發(fā)生變化。

二、商譽減值測試的價值類型

根據(jù)《以財務(wù)報告為目的的評估指南》及相關(guān)會計準則的要求，選擇可回收價值或在用價值作為評估報告的價值類型。可回收價值是指被評估資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合在被評估單位現(xiàn)有管理水平和運營模式下，預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或公允價值減去處置費用的凈額孰高者。可回收價值等同于會計準則定義的“可回收金額”。

處置費用包括與資產(chǎn)處置有關(guān)的法律費用、相關(guān)稅費、搬運費以及使資產(chǎn)達到可銷售狀態(tài)所產(chǎn)生的直接費用。但不包括財務(wù)費用和所得稅費。在用價值是“資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值”。在用價值是資產(chǎn)在使用過程中創(chuàng)造出來的未來收益的價值，資產(chǎn)在使用過程中創(chuàng)造收益會受到使用者能力、經(jīng)驗等因素的影響，因此，不同使用者可能在使用同樣資產(chǎn)時產(chǎn)生不同的收益，因此，同樣的資產(chǎn)對于不同的使用者會有不同的在用價值。公允價值的計量：

（1）根據(jù)公平交易中銷售協(xié)議價格作為公允 價值。

（2）不存在銷售協(xié)議價格，但存在資產(chǎn)活躍市場的，應(yīng)當按照資產(chǎn)在活躍市場上的價格確定，資產(chǎn)的市場價格通常應(yīng)當根據(jù)資產(chǎn)的買方出價 確定。

（3）不存在銷售協(xié)議和資產(chǎn)活躍市場的情況下，應(yīng)當以可獲取的最佳信息為基礎(chǔ)，采用估值技術(shù)估計資產(chǎn)的公允價值。

（4）當資產(chǎn)無法單獨上市交易，該資產(chǎn)應(yīng)該沒有公允價值，可能需要改變計量單元。

如果企業(yè)按照上述規(guī)定仍然無法可靠估計資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，應(yīng)當以該資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可回收金額。公允價值與市場價值的區(qū)別：

（1）公允價值是交換價值的體現(xiàn)，未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)值是在用價值的體現(xiàn)。

在用價值是站在公司內(nèi)部視角，基于當前狀態(tài)，評估單項資產(chǎn)或最小業(yè)務(wù)單元的價值。評估方法只能用收益法，收益法的價值前提是基于現(xiàn)有管理模式下預測可能實現(xiàn)的收益，不考慮改良或重置。

可回收價值是站在假定買方（市場參與者）的視角，評估單項資產(chǎn)或最小業(yè)務(wù)單元的價值并減去處置費用。評估方法首選公平交易中的銷售協(xié)議價格，次選市場法，最后是收益法、成本法。收益法的價值前提是假設(shè)以市場參與者身份，在適當考慮相關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)組內(nèi)資產(chǎn)有效配置，改良或重置前提下進行相關(guān)參數(shù)的預測。

（2）當一項資產(chǎn)在一個交易充分活躍的市場上交易時，其轉(zhuǎn)讓（賣出價）和購置（買入價）可以認同是等同的，公允價值與市場價值是等同的。

（3）如果一項資產(chǎn)交易的市場不是交易充分活躍的市場，轉(zhuǎn)讓價（賣出價）通常小于購置價（買入價），公允價值與市場價值之間會存在差異。

（4）公允價值對交易發(fā)生的市場做出規(guī)定，即主要市場（基于事實性交易的真實市價）或者最有利市場（基于假設(shè)性交易的虛擬價格-脫手價格），市場價值沒有這方面的明確規(guī)定。

三、商譽所屬資產(chǎn)組的確定原則

商譽一般是由于非同一控制下的并購產(chǎn)生的并購成本高于并購標的所有可辨識資產(chǎn)與負債公允價值形成的凈資產(chǎn)的差額，因此商譽都有附屬的資產(chǎn)組，或者稱最小資產(chǎn)組;

（1）當并購價格是以標的資產(chǎn)公允價值（市場價值）為基礎(chǔ)確定的，并該并購所形成的商譽所依附的資產(chǎn)組就是該標的資產(chǎn)自身業(yè)務(wù)形成的資 產(chǎn)組。

（2）當并購價格是建立在并購標的資產(chǎn)投資價值基礎(chǔ)上的，則 該商譽所依附的資產(chǎn)組并非僅有并購標的資產(chǎn)自身所形成的資產(chǎn)組；而應(yīng)基于與并購標的共同產(chǎn)生“協(xié)同效用”的新資產(chǎn)組C。

（3）資產(chǎn)組的認定，應(yīng)當以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。同時，在認定資產(chǎn)組時，應(yīng)當考慮企業(yè)管理層管理生產(chǎn)經(jīng)營活動的方式。比如企業(yè)各生產(chǎn)線都是獨立生產(chǎn)、管理和監(jiān)控的，那么各生產(chǎn)線很可能應(yīng)當認定為單獨的資產(chǎn)組；如果某些機器設(shè)備是相互關(guān)聯(lián)、相互依存的，其使用和處置是一體化決策的，那么這些機器設(shè)備很可能應(yīng)當認定為一個資產(chǎn)組。

（4）幾項資產(chǎn)的組合生產(chǎn)的產(chǎn)品存在活躍市場的，即使部分或者所有這些產(chǎn)品均供內(nèi)部使用，也應(yīng)當在符合前款規(guī)定的情況下，將這幾項資產(chǎn)的組合認定為一個資產(chǎn)組。如果該資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入受內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的影響，應(yīng)當按照企業(yè)管理層在公平交易中對未來價格的最佳估計數(shù)來確定資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流量。

資產(chǎn)組確定的注意事項：資產(chǎn)組一經(jīng)確定，各個會計期間應(yīng)保持一致，不得隨意變更，如需變更，企業(yè)管理層應(yīng)當證明該變更是合理的，并恰當披露。識別與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組一定要按照“業(yè)務(wù)板塊”，不是該類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)不能組成該業(yè)務(wù)資產(chǎn)組。如果企業(yè)不是首次委托對資產(chǎn)組進行減值測試，資產(chǎn)評估人員需要關(guān)注，本次委估的資產(chǎn)組與前次評估的資產(chǎn)組是否保持一致。

四、商譽減值測試的評估方法

評估對象是與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組的組合權(quán)益。這里的權(quán)益是指資產(chǎn)所有者的權(quán)益。評估范圍是組成資產(chǎn)組的相關(guān)資產(chǎn)及負債。與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組可以全部是資產(chǎn)，不包括負債；也可以包含資產(chǎn)及相關(guān)負債。注意：股改評估對象是凈資產(chǎn)價值；企業(yè)價值是股東全部權(quán)益價值；PPA 為可辨認資產(chǎn)及負債價值。

（一）在用價值（預計可回收金額的未來現(xiàn)金流量）估算注意事項

（1）未來收益需要按照該資產(chǎn)組現(xiàn)狀持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)預測，收入、成本數(shù)據(jù)需要按照會計主體現(xiàn)狀預測。資產(chǎn)使用壽命結(jié)束時，處置資產(chǎn)所收到或者支付的凈現(xiàn)金流量。

（2）一般不應(yīng)該采用股權(quán)自由現(xiàn)金流和分紅現(xiàn)金流模型，通常采用全體投資模型。應(yīng)該采用息稅折舊攤銷前現(xiàn)金流，折現(xiàn)率是稅前折現(xiàn)率。用于折現(xiàn)未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)率需要反映標的資產(chǎn)或資產(chǎn)組主要市場或者最有利市場上的市場參與者普遍認同的期望投資回報率。

（3）不應(yīng)該包括與將來可能會發(fā)生、尚未作出承諾的重組事項或者與資產(chǎn)改良有關(guān)的預計未來現(xiàn)金流量。

（4）不包括籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入或者流出以及所得稅收付有關(guān)的現(xiàn)金流量。

（5）在建工程評估：一般不能將其作為所謂的非經(jīng)營性資產(chǎn)，采用單獨評估加回其價值的處理方式，而需要將其剩余投資全部作為資本性支出考慮，同時考慮其投產(chǎn)后的 預期收益。

（二）估算公允價值注意事項

預期收益應(yīng)該按照主要市場或最有利市場上一般市場參與者角度預測。不能按照資產(chǎn)擁有者自身的角度預測未來收益。預測收益口徑應(yīng)選擇稅前現(xiàn)金流，折現(xiàn)率也應(yīng)選擇稅前折現(xiàn)率。

采用收益法估算在用價值和采用收益法估算公允價值是兩個不同概念，不能相互混淆、替代，除非有證據(jù)證明標的資產(chǎn)的使用者與一般市場參與者具有相同的使用能力、經(jīng)驗等。

選擇的可比案例需要是已經(jīng)成交的案例，并且是標的資產(chǎn)主要市場或最有利市場上交易活躍的成交案例。當選擇沒有成交的合理報價作為對比案例時，需要選擇買方的報價，不能選擇賣方的報價。需要關(guān)注交易結(jié)構(gòu)或交易方式可能對成交價格產(chǎn)生的影響。市場法測算資產(chǎn)組公允價值時需要考慮該資產(chǎn)組整體交易的公允價值和將資產(chǎn)組拆散后單獨交易各項資產(chǎn)的“拆整賣零”的公允價值的二種情況。

必須關(guān)注這里成本法不能直接采用重置成本法作為成本法的評估結(jié)果，因為重置成本從本質(zhì)上說不是公允價值（退出價），需要在重置成本基礎(chǔ)上考慮變現(xiàn)折扣以表示“退出價”的概念。需要充分考慮該資產(chǎn)的實體性、功能性、經(jīng)濟性貶值。

（三）公允價值評估方法選擇順序

首選市場法（1、公平交易中銷售協(xié)議價格；2、同行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易價格）；次選收益法；不選成本法（按照會計準則規(guī)定，資產(chǎn)減值測試不適用成本法。成本法是從資產(chǎn)購建成本的角度評估資產(chǎn)價值，既不能合理反映資產(chǎn)（假設(shè)出售時）可能被市場接受的脫手價格，也不能合理反映資產(chǎn)創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力。減值測試的實質(zhì)是為了檢驗資產(chǎn)的賬面價值是否得到市場或盈利能力的支撐，成本法不能滿足會計準則對資產(chǎn)減值測試的內(nèi)在需求）。

《以財務(wù)報告為目的的評估指南》第三十一條：對于不存在相同或相似資產(chǎn)活躍市場的，或者不可能可靠地以收益法進行評估的資產(chǎn)，可以采用成本法進行評估。但資產(chǎn)評估人員應(yīng)當獲得企業(yè)的承諾，并在資產(chǎn)評估報告中披露，其評估結(jié)論僅在相關(guān)資產(chǎn)的價值可以通過資產(chǎn)未來運營中得以全額回收的前提下成立。

成本法測算資產(chǎn)組公允價值時需要考慮該資產(chǎn)組整體交易的公允價值和將資產(chǎn)組拆散后單獨交易各項資產(chǎn)的“拆整賣零”的公允價值二種情況的孰 高者。

（四）在用價值、公允價值中收益法的區(qū)別

在用價值中的收益法 公允價值中的收益法現(xiàn)金流考慮不同情景下（悲觀、一般、樂觀）現(xiàn)金流概率分布，估計期望現(xiàn)金流通常不考慮不同情景下（悲觀、一般、樂觀）現(xiàn)金流概率分布現(xiàn)金流收益期最多5年，如超過5年，管理層應(yīng)證明其合理性正常經(jīng)濟壽命年限現(xiàn)金流預測期最多5年，如超過6年，管理層應(yīng)證明其合理性涵蓋資產(chǎn)或資產(chǎn)組整個剩余經(jīng)濟壽命現(xiàn)金流增長率出現(xiàn)減值跡象時通常為零增長，遞減的增長率或負增長率通常大于零資本性支出（1）維護性資本支出（2）完成在建工程和開發(fā)過程中的必要支出（1）同左（2）同左（3）改良性資本支出和擴張性支出追加營運資金基于當前經(jīng)營模式分析營運資金需求維持現(xiàn)有運營并考慮擴張或重組的營運資金需求是否考慮融資現(xiàn)金流不考慮（1）評估資產(chǎn)股權(quán)價值時需考慮（整體價值扣減有息負債）（2）評估資產(chǎn)整體價值時不考慮

續(xù)表

（五）商譽所依附資產(chǎn)組的價值估算注意事項

（1）商譽所依附資產(chǎn)組的在用價值估算：未來收益需要按照該資產(chǎn)組現(xiàn)狀持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)預測，收入、成本數(shù)據(jù)需要按照會計主體現(xiàn)狀預測。

（2）商譽所依附資產(chǎn)組的公允價值估算：未來收益需要按照該資產(chǎn)組現(xiàn)狀持續(xù)經(jīng)營前提下，按照一般市場參與者角度預測，收入、成本數(shù)據(jù)需要按照普通市場參與者角度預測。

（3）商譽減值測試中非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債的處置：剝離任何非經(jīng)營性資產(chǎn)；剝離任何溢余資產(chǎn)，但是資產(chǎn)設(shè)計時考慮的冗余資產(chǎn)不是溢余資產(chǎn)；剝離非經(jīng)營性負債、負息債務(wù)。

五、商譽減值額的確定

如與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，應(yīng)當比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可回收金額，如可回收金額低于其賬面價值，應(yīng)當確認商譽的減值損失。

按照《企業(yè)會計準則第8 號---資產(chǎn)減值》第二十五條，分二步：第一步是對不包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試；第二步是對商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。

存在下列跡象的，表明商譽可能發(fā)生了減值：

（1）資產(chǎn)的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。

（2）企業(yè)經(jīng)營所處的經(jīng)濟、技術(shù)或者法律等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場在當期或者將在近期發(fā)生重大變化，從而對企業(yè)產(chǎn)生不利影響。

資產(chǎn)減值測試評估報告除了滿足，《以財務(wù)報告為目的評估指南》的相關(guān)規(guī)定外，建議特別關(guān)注披露以下內(nèi)容：

資產(chǎn)范圍：說明包括的資產(chǎn)數(shù)量、賬面價值等；

資產(chǎn)種類：說明包含的資產(chǎn)屬于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或者存貨等；

使用狀態(tài)：標的資產(chǎn)是“在用”，還是停用、報廢等，使用狀態(tài)是否是最佳使用狀態(tài)。