減持新規對上市公司董事和高管股權激勵效果的影響

陸曉雯

摘要：上市公司的股權激勵是上市公司為引進和留住公司人才最常用的一種激勵方式，減持新規頒布后對股權激勵特別是董事和高級管理人員的激勵效果帶來了新的影響。

關鍵詞：股權激勵;減持新規;激勵效果

股權激勵是上市公司一種常用激勵工具，其主要激勵對象為公司的董事、高級管理人員（以下簡稱“高管”）以及其他核心骨干。相關法律法規對上市公司董事、監事及高管股票變動提出的非常嚴格的要求，這無疑對股權激勵的主要對象——上市公司董事高管（監事不作為股權激勵對象）的切身利益產生重大影響，特別是中國證監會發布的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（[2017]9號）、深圳證券交易所和上海證券交易所分別發布的《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱“減持新規”），對董事高管的減持提出了更嚴格的要求，從而間接影響了董事高管的激勵效果。

一、上市公司主要股權激勵方式簡介

目前，股權激勵主要包括限制性股票、股票期權和股票增值權等方式。

限制性股票是指激勵對象以約定價格購買一定數量的公司股票，并且只有上市公司及個人在規定時間內達到預定業績后方可逐步解鎖。股票期權是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。股票增值權實施案例較少，不再介紹。

二、減持新規對上市公司董事高管減持的規定

在減持新規發布之前，相關法律法規及規范性文件對上市公司董事高管的減持就有很多規定，包括：

1.“任職離職限售”：（一）在職時每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;（二）離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份;

2.“窗口期”：公司董事高管在下列期間不得買賣公司股票：

（一）公司定期報告公告前30日內;（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內;（三）自有可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內;

3.“短線交易”：公司董事高管不得在股票買入后6個月內賣出，或在股票賣出后6個月內買入。

4.其他禁止交易的情形;

而減持新規的發布又增加了兩條更為嚴格的規定：

1.“預披露”：上市公司董事高管擬通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告減持計劃，并予以公告。

2.“任期屆滿前離職限售”：董事高管在任職期屆滿前內離職，在原任職期限內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。

三、減持新規對上市公司董事高管股權激勵的影響

可以發現，減持新規出臺之后對上市公司董事高管激勵股票減持的約束更為嚴格。

1.從可交易時間來看，在減持新規發布之前，上市公司董事高管由于受到定期報告、重大事項等窗口期的影響可減持的時間已遠少于其他激勵對象;而減持新規出臺后，由于加上了減持需提前15個交易日預披露的要求，這相當于又增加了較長一段等待期。

2.從激勵成果的可實現性上來看，由于董事高管每年可交易的數量為持有的25%，則其基本無法全部賣出所持有的股票，除非其持有的股票數量極少或者通過辭職的方式來獲得全部賣出機會。減持新規出臺后，規定董事高管即使在任期內辭職，只要任期未滿，仍舊需要遵守每年減持不得超過所持25%股票的規定，因此從激勵成果的可實現性上，難度又有所增加。其次，減持新規規定的董事高管減持預披露，相當于給公眾一個提前反應的時間，若公眾認為董事高管要減持是對公司前景的不看好，那么會在短期對股價有所影響，從而影響董事高管減持的價位和期望。

3.從激勵的收益率上來看，由于限制性股票在授予時就要繳納認購股票的成本，同時解禁時無論是否買賣納稅義務均已經發生，需要繳納個人所得稅。相對于限制性股票，股票期權雖然可以在最后可行權的時點，再進行決定是否行權，可以有效的規避行權前股價下跌的風險，但由于其行權的授予價格并未得到基準價的折扣，而且同樣要在行權時繳納認購資金和個人所得稅。雖然目前對于董事高管有延緩一年繳納個人所得稅的優惠政策，但是由于其短線交易的限制以及每年可交易25%比例的限制，以及其他窗口期等因素而使得其減持的難度大大增加，使得最終賣出套現獲利的時間和金額存在極大的不確定性，董事高管需要在較長的時間內承擔成本和稅金的財務壓力，從而使得股權激勵的收益率受到很大影響，甚至有可能產生虧損。即使團隊非常努力且對公司未來的發展和成長擁有保持10年以上的巨大信心，也無法保證公司股票能夠不受整體市場周期的影響不斷上漲。

從上述三點可以發現，減持新政實施后，相對于其他員工，股權激勵對董事高管的激勵效果大大降低了。

四、結束語

上市公司股權激勵的初衷都是希望激勵對象能夠持續為公司效力并獲取應得的收益，但如果股權激勵的效果具有很大不確定性，而且不能直接與公司的業績和自身的努力程度相掛鉤，上市公司則需要考慮其他更好的方式和工具，以實質性解決對董事高管股權激勵有效性的問題。

參考文獻：

[1]中國證券監督管理委員會.《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》[Z].2017-05-26.

[2]上海證券交易所、深圳證券交易所.《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》[Z].2017-05-27.