銀信合作中通道業務的規范探究

(蘭州財經大學 甘肅 蘭州 730020)

通道類業務，顧名思義，是以信托公司為媒介的，不承擔實質風險的一種信托模式，在該模式下到期時向實際受益人分配信托約定收益，通道類業務近幾年頻頻受到政策監管。

一、通道業務的規范發展歷程

在2016年及以前，證監會等監管部門對于通道業務沒有明文規定，沒有對同為通道主體的信托公司方面做出是否需要承擔風險以及承擔何種風險的要求，并且在真正出了風險后如何做事后風險處理也沒有明確批示。2017年11月17日，中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會、外匯局發布《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見(征求意見稿)》，其中對于剛性兌付問題作出明確表示，要求破除剛兌，同時要求金融機構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道服務，但該指導意見并非法律法規，所以各大信托公司在縮小開展通道類業務規模時也在尋求新的出路。2018年在監管組合拳出擊下，銀信合作通道類業務模式受到較大影響，2018年一季度，銀信合作業務存續規模開始縮水，占信托資產總規模小幅下降0.2%。同年4月27日由中國人民銀行、證監會、銀保監會出具具有重要指引意義的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》，也就是資管新規。監管加強了對通道業務規模的限制，導致2018年全年行業數據出現兩個方面的變化：第一從資金面看，單一信托規模和財產權信托規模均持續明顯下滑。第二從信托功能看，事務管理類信托規模持續下滑。由此可見短期來看資管新規的出臺對于銀信合作中通道業務的發展和規模起到了明顯的制約。截至2019年1季度末，從信托資金來源來看，單一資金信托占比為42.30%，較2018年4季度末下降1.03個百分點；管理財產類信托占比為15.59%，較2018年4季度末下降0.96個百分點。在去通道、去嵌套的嚴肅監管氛圍下，傳統銀信合作通道業務規模在快速收縮，集合資金信托占比不斷提高，與單一資金信托占比平分秋色。到2019年8月，銀保監會向各銀保監局信托監管處室下發《中國銀保監會信托部關于進一步做好下半年信托監管工作的通知》，指出嚴禁轄內信托機構繼續開展違反資管新規要求，為各類委托方監管套利、隱匿風險提供便利的信托通道業務。

二、通道業務的風險分析

由此可見，嚴格的“去通道、降杠桿、化結構”的落實情況在日趨完善，所以很有必要對通道業務的風險管理進行探究。通道類業務可以幫助信托公司在一定期限內大量增加業務量以及總資產規模，所以信托公司也將通道類業務視為較為核心的業務模塊。2019年以來，宏觀經濟繼續2018年的頹勢處于低迷時期，全國各地多家知名信托公司暴雷，僅僅在2019年5月就有多家信托公司產品違約：中泰信托向其所發行的至少4款信托產品投資人披露了臨時公告，相關信托產品融資人無法按照合同約定本金償付利息，因此導致了信托計劃的資金池完全不足以支付集合資金受托受益人的利益，對信托產品做出了展期以及延期兌付的決定；安信信托收到上交所的年報問詢函，涉及到業績下滑、信托產品違約和延期兌付之類的9大問題。

從信托公司與委托人的層面來講，當單一資金信托發生違約時，應當在銀行方的受托資產管理法律關系范圍內處理解決，法律糾紛不應牽制在委托人與受托人之間形成的信托關系中。所以信托公司在扮演通道的過程中為了保全自身，是不承擔主動管理責任的，僅僅收取較低比例的通道費用。所以信托經理在進行信托合同的擬定時，需要與風控部，合規部等后臺監管部門密切協商，以制訂細節明確的風險分流機制來減輕風險發生所帶來的后尾損失，所以《信托合同》的擬定，是宏觀全面轉移風險的圣經。但從其他風險角度，例如操作風險，在信托公司履行自身職責時，由于操作風險的導致的信托財產的損失不在委托人的承擔范圍之內。

三、通道業務的風險管理方法

信托公司在信托合同中雖有詳細的法律義務責任陳述，在發生風險時依據條文嚴格執行，所以在前期要設立明確清晰的風險管理對策。

(一)界定事前事中事后風險。風險的界定在風險管理中尤為重要，風險戰略委員會需要針對以通道業務為主要內容的信托項目各個階段面臨風險做詳盡的分析。從盡職調查，事中監測，以及事后復盤分析等層面，履行各類管理職責，管理痕跡需要明確記錄。

(二)銀行委托人方風險承受能力強。信托公司在挑選為哪家銀行作為委托方時，要選擇風險抵御能力強的銀行。各家銀行對自身的風險承受能力與風險偏好風格迥然不同，抗風險能力較強的銀行在計提準備金和把控底層資產時會更加嚴格高效，在發生損失后的應對能力與吸收能力也越強，事后處理風險手段多元化。

(三)遵守合規準則底線。首先信托公司的合規部門需要對委托人中涉及的底層資產和資金來源做合規分析。其次對于對于信托項目合法合規性要及時參考最新的法律法規條文，試用辦法等文件，需要符合監管層的剛性制度要求。最后在信托合同當中也需要注明要以受益人的利益最大化為原則，以防止信托主體利益輸送為底線，安全透明履行相關職責。

四、通道業務未來的發展趨勢

根據信托業協會數據顯示2016-2019年事務管理類信托規模及占總信托規模比重逐年攀升，2019年一季度事務管理類信托規模達占信托資產總規模比例接近60%。這說明旨在繞開銀監會監管的多層嵌套模式大行其道，傳統的銀信合作業務市場份額遭到擠壓，銀信合作模式開始向銀證信合作模式轉移，事務管理類信托進入另一個快速發展期。

(一)提供主動管理服務。在目前的嚴監管、去杠桿的情況下，改變傳統的通道類銀信合作模式勢在必行。在這種被動管理模式被叫停的同時，信托公司應在主動管理模式上探尋新的發展出路，也就是回歸信托的根源，這也正是監管層面維護經濟穩步向好發展的根本目的。信托的主動管理業務模式一般指銀行資金具有成本優勢，銀行僅為信托提供資金，資產端由信托公司主動管理。根據業務投向，亦可將主動管理業務分為主動融資類和主動投資類業務。

(二)信托公司同銀行一起設立投資基金。以該種方式參與企業經營整合中去，信托公司作為主要管理人，聯系投顧，銀行資金通過購買合伙人份額，或通過購買股權債券的方式加入項目，這是目前監管層所鼓勵和支持的做法。

(三)信貸資產ABS成為主流選擇。信貸資產ABS是指信托公司通過資產證券化的方式實現銀行信貸資產的真實出表，從而直接提高銀行的資本充足率，調整自身的資產負債狀況，加快資產周轉，解決流動性問題。該類模式是目前監管環境下所允許和鼓勵的方向，這也將會是傳統通道業務在未來幾年發展的救急通道。