上市公司內部控制信息披露質量問題研究

【摘要】? 長生生物疫苗事件產生了諸多不良后果，引起了社會各界的極大關注，暴露了長生生物內部控制失效的現實，上市公司內部控制信息披露質量問題令人反思。文章從長生生物內部控制信息披露的具體情況入手，分析造成內控信息披露失效的諸多因素，旨在為提高我國上市公司內部控制信息披露質量提供一些思路。

【關鍵詞】? 長生生物;內部控制;信息披露質量

【中圖分類號】? F233? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）03-0083-02

2018年7月15日，國家藥品監督管理局通過官方網站發布通告稱，長春長生生物科技有限責任公司在生產凍干人用狂犬病疫苗過程中存在記錄造假等嚴重違反《藥品生產質量管理規范》的行為。之后事件不斷發酵，引進了全國的極大關注，長生生物股票于2018年7月16日跌停。問題疫苗事件對于長生生物來說并非偶然，公司在2015年借殼黃海機械上市后，屢次出現問題疫苗事件，可見公司內部控制存在重大缺陷，但公司并未在內部控制報告中予以披露，同時注冊會計師出具的也是標準無保留意見審計報告，由此可見，我國上市公司內部控制信息披露還存在一定問題。

一、2016—2018年長生生物內部控制信息披露分析

2016—2018年，長生生物的內部控制信息披露主要包括三個方面，一是公司內部控制自我評價和內部控制規則落實自查表;二是注冊會計師內部控制鑒證報告;三是作為獨立財務顧問的興業證券對內部控制規則落實自查表的核查意見。

（一）公司內部控制自我評價結果

2016—2018年，長生生物內部控制自我評價報告結果基本一致，董事會認為，公司于內部控制評價報告基準日，基于財務報告的內部控制和非財務報告的內部控制兩個方面都不存在重大缺陷和重要缺陷，也未發生影響內部控制有效性評價結論的各項因素，因此公司的內部控制是整體有效的。

（二）公司內部控制規則落實自查表

從長生生物內部控制規則落實自查表中的信息可以得出以下結論：公司的內部審計、信息披露、內幕交易、募集資金、關聯交易、對外擔保、重大投資、其他事項等八項內容都符合相關內部控制規則。

（三）注冊會計師鑒證報告

長生生物2016—2018年三年的內部控制鑒證報告都是由致同會計師事務所出具的標準無保留意見審計報告，認為長生生物在財務報告內部控制和非財務報告內部控制兩方面都能夠建立和有效實施內部控制。

（四）興業證券對內部控制規則落實自查表的核查意見

2016—2018年，興業證券對長生生物的內部控制規則落實自查表的核查都表示無異議，認為長生生物2015—2017年度的《內部控制規則落實自查表》能夠按照深交所的要求，完整如實地反映內部控制規則的落實情況。

從2016—2018年長生生物對外披露的內部控制相關信息可以看出，從公司董事會的自我評價到注冊會計師的審計鑒證報告，從公司管理層的內部控制自查到外部獨立財務顧問的核查都不存在重大、重要缺陷，可見內部控制信息披露與實際情況不符。那么上市公司的內部控制信息披露質量如何評價？又應該進行怎樣的監督和管理呢？本文對此進行探討。

二、上市公司內部控制信息披露的反思

根據深圳迪博內部控制與風險管理研究院《中國上市公司2018年內部控制白皮書》，自2008年財政部等五部委聯合發布《內部控制基本規范》以來，我國上市公司內部控制評價報告披露比例基本呈逐年上升趨勢，從2008年的43.75%到2018年的92.49%。上市公司內部控制信息披露的數量不斷上升，質量也有所提升，但仍存在明顯問題。

（一）相關法律法規尚不健全，不能滿足內部控制與風險管理的需要

長生生物董事長高俊芳身兼董事長、總經理和財務總監的職務，這種做法觸及了公司治理結構中的兩個重要風險點，即“企業對控股股東是否在資產、財務、人員方面實現相互獨立”和“對經理層的權力是否存在必要的監督和約束機制”。董事長與總經理在職務上不分離已經影響了董事會對經理層的約束和監督，而長生生物董事長高俊芳還兼任財務總監，更是違背了資產、財務、人員的相互獨立原則，在這種情況下，董事會的監管作用非常有限，公司的內部治理結構形同虛設，只能通過外部治理進行制衡，嚴重情況下還會造成實際控制人凌駕于內部控制之上，導致內部控制失效。但是上市公司中并非長生生物一家存在這樣的現象，在內部控制評價報告中也不會將這一點作為內部控制缺陷予以披露。

（二）關系國計民生的重要行業在內部控制評價上要有特殊要求

長生生物在2016—2018年連續三年未曾披露任何內部控制缺陷，但實際上在2016年和2017年，長生生物已經有兩個批次的白百破疫苗出現問題，在狂犬病疫苗事件發生之前，公司的白百破疫苗生產車間已經停產，甚至在深交所的質詢函中提及，長生生物被吉林藥監局于2017年10月27日予以立案調查，白百破疫苗總共的罰沒損失是334余萬元，但公司不僅未在內部控制評價報告中披露，甚至未做任何披露。公司在回復深交所的質疑時引用了深交所《股票上市規則》9.2條所述的“10%比重”，認為公司在2016年和2017年百白破疫苗的營業收入都未達到10%的比例，因此公司判定該事項不屬于應披露的信息。可見長生生物的內部控制缺陷認定標準不能真實反映公司的內部控制缺陷情況，類似長生生物這種關系國計民生的上市公司，一旦發生產品質量問題，不應該簡單地以金額來判斷其是否存在缺陷和是否應對外披露，更應該從其影響面及性質來判斷缺陷并及時對外披露。

（三）上市公司自愿披露內部控制缺陷的意愿較低

一直以來，長生生物存在多項內部控制重大缺陷，例如在生產過程中編造生產記錄和產品檢驗記錄，隨意變更工藝參數和設備。這是導致長生生物生產的人用狂犬病疫苗出現問題的直接原因，造成此問題的直接原因是生產管理內部控制失效，公司的內部治理、社會責任等相應內部控制應用存在問題，以及內部監督形同虛設，是公司自上而下的造假行為。對于如此重大的內部控制缺陷，公司在內部控制評價報告中卻未做任何披露。根據迪博《中國上市公司2018年內部控制白皮書》，內部控制評級為C、D的上市公司占比21.67%，但納入內部控制指數評級范圍的上市公司中，僅有3.66%的公司披露了其存在內部控制重大或重要缺陷，1.85%的公司認定其內部控制為非整體有效，內部控制評價結論未能充分反映上市公司內部控制的真實水平。由此可見，上市公司自愿披露內部控制缺陷的意愿較低。上市公司披露內部控制缺陷有可能造成不良后果，最直接的影響是導致公司股價下跌，更深層次的影響還有許多，例如影響公司的社會形象，投資者的不信任，證券分析的負面評價等，因此，很多上市公司都不愿意主動披露內部控制缺陷，僅僅是在東窗事發后再披露相關缺陷，更有甚者將內部控制缺陷披露在評價報告的其他事項中，大而化小，小而化無。

（四）注冊會計師內部控制審計質量有待提高

根據迪博《中國上市公司2018年內部控制白皮書》，內部控制評級為C、D的上市公司占比為21.67%，但審計意見為非標意見的公司占比僅為3.11%，為否定意見的公司占比僅為1.23%，為否定意見的5家公司內部控制評價結論與審計意見不一致，其中4家公司的內部控制評價結論認為內部控制整體有效，將財務報告重大缺陷認定為一般缺陷。致和會計師事務所同時作為長生生物的內部控制審計和財務報表審計的會計師事務所，在長生生物借殼上市之后的三年，連續出具了標準意見審計報告。可見主動披露內部控制缺陷的上市公司很少，注冊會計師審計意見與內部控制評價結論不一致更是少之又少，因此，注冊會計師內部控制審計質量亟待提高。

（五）上市公司信息披露監管有待提高

根據國家目前對資本市場實施的強監管政策，監管部門的監管力度有所增強，2017年上市公司被監管關注和問詢的頻次明顯上升，但監管部門的監管仍是事后“消防員”式的被動監管。長生生物疫苗事件后，深交所對長生生物連發兩份《關注函》，分別是：中小板關注函[2018]第254號和中小板關注函[2018]第260號，特別是第260號關注的事件是2016年和2017年公司所涉及的白百破疫苗問題，監管相對滯后。監管部門應充分利用大數據、云計算、人工智能等技術對上市公司的信息披露進行及時監管，并形成對內部控制信息披露的責任人、公司和審計師問責和處罰的制度。

長生生物疫苗事件后，各方矛頭直指長生生物的內部控制，認為其內部控制存在重大缺陷，內部控制信息披露可信度受到質疑，內部控制信息披露質量堪憂，提高上市公司內部控制信息披露質量任重而道遠。S

【主要參考文獻】

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