上市公司并購商譽減值現狀探析

(山東師范大學 山東 濟南 250358)

一、引言

近年來，企業并購浪潮興起，國內外企業合并的案例越來越多，加之新企業會計準則的有效實施，商譽在溢價并購重組的道路上飛速成長，而關于商譽的會計處理以及后續計量問題也逐漸成為資本市場中的焦點。商譽是指一家企業以超過正常獲利能力的速度所獲取的超額利潤，它能在一定的未來期間給企業帶來潛在的經濟價值。它產生于非同一控制下的企業并購過程中。在如火如荼的企業并購浪潮背后，我國資本主義市場形成了大量的商譽資產，但由于市場環境和宏觀經濟的影響，很多并購企業的經營業績開始下滑，由此帶來的商譽減值風險不容忽視。

企業計提商譽減值，不僅會影響企業當期利潤、經營業績，這種信息流入到股票市場，還會影響公司股價，造成股價跌停等嚴重后果。針對商業減值這一重大風險，本文將分析商業減值的成因，探析商業減值下可能誘發的突出問題和潛在風險，進而在規范披露和強化監管以及后續會計處理等問題上提出合理化建議。

二、巨額商譽成因分析

(一)并購高估值、高溢價是源頭

上市公司希望通過高估值并購重組來提升投資者信心，使投資者看好公司未來的經濟預期，這會導致真實業績估值達不到企業的并購對價，最終導致商譽“泡沫化”。

(二)博弈機制弱化

并購方提高業績承諾為了使資產評估增值，上市公司為了完成并購，不去考察其真實的盈利能力。這種雙方博弈機制的弱化也會導致高溢價，從而引起巨額商譽的產生。

(三)利益舞弊行為促成高溢價并購

大股東能夠利用低于市場的價格來獲取公司大量股票，不僅能夠獲利，還能進行炒作。這種利益輸送行為會間接地引起高溢價并購，損害中小投資者的利益，破壞市場環境。

(四)高業績承諾與低懲罰力度縱容商譽存在

上市公司通過高業績承諾使投資者提高盈利信心，當未達承諾或違反承諾時，我國大多采取行政監管措施，懲處力度不足。而并購風潮所帶來的盲目并購風險評估亦不足，驅使了商業減值的發生。

三、商譽減值風險

(一)對企業融資能力和持續經營能力造成損害

商譽減值意味著現金變成了虛擬資產，從而會降低資產質量，影響企業的融資能力。巨額的商業減值會影響企業的當期利潤，企業業績會大幅由盈轉虧，同時還會影響公司股價。

(二)出現舞弊操縱利潤的行為

由于計提巨額的商譽減值會影響企業的利潤和業績，公司人員為了確保企業能夠盈利，對應計提的商譽減值少提甚至不提，進行人為性地干涉。是否需要減值，什么時間減值，減值多少往往有太大的主觀性與隨意性。這種舞弊行為可以虛增企業利潤，掩人耳目。

(三)并購“泡沫化”

如今，大量公司盲目跟風炒作，高溢價并購一些熱門行業，如新能源行業。這種高溢價并購與這些上市公司本身的盈利能力不符，他們通常會夸大業績，最后終會以達不成目標而告終，這種行為非常容易產生巨額的商譽減值準備，使得投資價值失真。

(四)損害中小投資者利益

導致商譽減值的高溢價并購，會使很多大股東侵犯中小股東的利益。大股東不僅可以利用信息不對稱的優勢提前來規避風險，而且有研究發現，大股東所參與的定價增發折價率會比僅有外部機構的投資者更高，這說明大股東能夠利用低于市場的價格來獲取公司大量股票，從而從中賺取差價。

(五)未來業績不確定性加劇

商譽減值對上市公司造成重大影響不僅僅是個例。商譽發生大規模減值現象不僅會降低資產質量，對于公司當期凈利潤也會產生嚴重的影響。據調查，2017年，損失最大的10家擁有商譽資產的上市公司中，商譽全部減值能夠能夠減少公司接近一半的利潤。由此，可以看出大規模的商業減值不僅影響該公司的凈利潤，還會對整個市場的盈利能力造成嚴重的影響。不利于市場的穩定預期。

四、監管思考及政策建議

(一)監管部門應積極進行引導

宣揚理性并購，創造真正有價值的并購，拒絕盲目、跟風式并購重組，從而遏制巨額商譽減值的發生和股價的波動，從源頭抑制商譽“泡沫化”。

(二)監管部門應強化并且細化上市公司并購重組的信息披露要求

強化信息披露機制，抑制公司內部人員利用信息的優勢做出“高溢價，高業績承諾”行為。對于逃避承諾的行為，建立一定的懲罰措施并且建立公司誠信機制來約束這種不道德行為。降低公司信息不對稱，提高信息決策有用性，約束企業內部人員。

(三)加強對并購雙方的監管

加大監管力度，事中對出于炒作或者利益輸送的高溢價并購發現后絕不姑息。事后考察高業績承諾是否履行，未達標的公司對其進行相關管理。

(四)對商譽后續的計量方法進行改進

由期末減值測試轉變為分期攤銷與減值測試相結合的方法。這種方法相對于前者來說會使市場更加穩定，因為攤銷并不會同減值一樣一次性大量計提商譽減值，而是一個放緩的過程，這會使上市公司在并購前提高謹慎性，從根源避免資產估值虛高的現象的發生。

(五)對違法違規行為進行嚴厲打擊，并加強相關投資者教育

監管部門對于舞弊操縱市場的行為要積極做出回應，嚴懲相關當事人的違法違規行為并追究其責任，以穩定市場秩序。定期對投資者進行教育，告知商譽減值的危害，拒絕盲目跟風的投資行為，提高投資者的風險防范意識，樹立理性的投資觀念。