關于股東是否可以查閱原始會計憑證的論證

周蓉

摘 要：此文寫作的目的在于深入剖析股東知情權制度，為我國股東知情權糾紛的解決提供理論支持。本文對股東知情權制度的研究，在一定程度上具有實踐意義。

關鍵詞：股東知情權;所有權與管理權分離;原始會計憑證;擴張性解釋

股東知情權，顧名思義就是股東獲得公司經營信息、了解公司運營情況的權利。這是一個學術上的概念，而非法律概念。縱觀中外公司法典，知情權一詞從未在條款中出現，但是各國法典卻對股東知情權下的查閱權、質詢權、外部檢查人選任制度、知情權訴訟中的一部分或全部有或多或少且各有側重地規定和描述。專家、學者在立法的基礎上，通過對法典內容的解釋、歸納、總結、抽象，提出了股東知情權這個概念。

股東知情權是股東行使資產收益權和參與公司經營管理權的基本前提。所以，保護股東對公司必要信息的知情權具有重要意義，在現代公司治理“所有權與管理權”分離的境況下，通過查閱會計賬簿來行使知情權是股東對公司行使“所有者”權利的重要途徑和體現。會計賬簿則是以會計憑證為依據，由具有專門格式而又相互聯系的賬頁組成，用以系統、全面地記錄和反映各項經濟業務的簿籍。

《公司法》第33條對有限責任公司股東查閱的對象采取了列舉式的規定方式，沒有明確規定可以査閱原始會計憑證。學界關于股東可查閱的公司賬簿的主張可歸納為狹義說與廣義說兩種觀點。

狄義說認為，會計憑證、會計賬簿和財務會計報告是三個完全不同的概念，既然現行《公司法》僅將股東可查閱的范圍限定為會計賬簿與財務會計報告，沒有涉及會計憑證之類的原始憑證，此種列舉式的立法沒有給擴張解釋或廣義理解留有余地。因此，股東賬簿查閱權的對象只能是會計賬簿，而不應該擴展到會計憑證。相關學者從”查賬”與“審計”文義的區別著手，認定股東查賬權的范圍應僅限于查閱公司賬簿，而不應包括采取檢查原始憑證等方式對公司財務進行審計的內容。

廣義說認為，為保護股東的知情權，為其提供充分、直實、全面的公司經營信息和財務信息，使法律在社會變化與經濟發展中同步，應當對《公司法》的相關規定做擴張性解釋，即股東查閱的范圍不僅包括會計賬簿，還應該包括制作會計賬簿的原始憑證;或者說，股東查閱會計賬簿有疑問時，應允許其延伸查閱作為記賬依據的原始憑證，因為相對于財務會計報告和會計賬簿而言，會計原始憑證造假難度較大，其對于有效地保護股東的合法權益具有實質意義。

還有部分觀點認為，可以在嚴格的限制范圍內有條件地允許股査閱原始會計憑證。這是因為：

第一，不去一概禁止股東査閱原始憑證，符合現代企業管理制度的目的。現代企業制度“所有權與經營權的分離”之目的在于使股東的利益最大化，滿足股東向企業出資的預期目的。股東查閱會計賬簿，目的是在信息不對稱的情況下保障自己的合法權益，為了能證明自身的合法權益被損害或可能被損害，股東進而需要查閱與會計賬簿直接有關的原始會計憑證資料。

第二，在某些場合下，查閱原始憑證是查閱會計賬簿的應有之義。根據《公司法》對企業可查閱資料公開程度的相關規定，大致可分為三個層次：第一層次為無條件公開，主要包括公司章程，公司財務會計報告、公司出資人等作為一個公司成立和運行必須公開的資料;第二個層次為有條件公開，如股東會會議記錄、董事會決議，監事會決議、會計賬簿等;第三層次為限制公開，主要指原始會計憑證，當然也應該包括一些可能影響股東利益的公司決策性資料，如公司商業合同、決策人員的通信，公司內部郵件等。上述三個層次的查閱內容的重要程度依次增強，證據的屬性也依次增強。而第三個層次，則完全是會計賬簿所記載內容的原始資料，從法律的角度而言，原始憑證的性質，是會計賬簿得以成立的依據，也是會計賬簿記錄內容的真實性得以驗證的證據。

第三，允許股東查閱原始會計憑證，是適應我國現階段公司治理現狀的適應性舉措。我國目前處于市場經濟的起步階段，雖然現代企業制度巳經初步形成并得以踐行，但受到文化，風俗，習慣，政治，經濟制度的制約，公司治理實踐中還大量存在者與誠信原則相悖的情況。若法律與司法實踐只允許查閱會計賬簿，一概不允許查閱作為會計賬簿內容證據的原始憑證，對股東知情權的保護力度將會大為減弱。實踐中，稅務部門、審計部門查賬的流程一般從賬面發現疑點開始，然后查閱原始憑證，最后發現真相。為保護少數股東利益之所需要，又不侵害公司商業秘密的，不妨允許股東查閱與會計賬簿密切相關的原始會計憑證，司法實踐中，法院可以積極而又審慎地支持有限責任公司股東查閱公司原始憑證的請求。

實際上，我國司法實踐中早有支持的判決，很多法官在判決書中指出，會計賬簿的真實性和完整性只有通過原始憑證才能反映出來，若不允許股東查閱公司的原始憑證，股東很難直正了解公司的實際情況，股東的知情權并未獲得實際落實，從落實股東知情權角度出發，股東有權查閱公司的原始憑證，同時又指出，股東對于會計賬簿和原始憑證行使方式僅限于査閱而不能復制。公司法立法上的空白以及理論上的論爭，必然反映在相關的司法實踐中，給司法實踐中也帶來了相應的矛盾與困惑，司法裁決也在廣義說和狹義說之間搖擺。在最高人民法院起草《最高人民法院〈公司法〉司法解釋（四）》的過程中，對股東查閱范圍是否應包括會計原始憑證，存在較大的爭議。在最終通過的版本中，則刪去了關于股東有權查閱原始會計憑證的規定，而留待司法實踐繼續探索。

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