蒙牛并購君樂寶后的財務整合探析

張亞朋

摘 要：蒙牛并購君樂寶作為國內乳制品行業的橫向發展案例，推動著蒙牛擴張的步伐。該并購活動雖已完成，但是并購后的財務整合狀況更應關注，因為財務整合情況才是真正決定并購成功與否的關鍵。基于此，在對蒙牛并購君樂寶的過程、內容進行分析的基礎上，通過對并購后五年的財務績效進行縱向比較，指出財務資源整合中存在的問題，最后為提高并購后財務績效提供相關的建議。

關鍵詞：蒙牛;君樂寶;并購;財務整合

中圖分類號：F270? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2019）05-0167-04

一、蒙牛乳業和君樂寶乳業簡介

（一）蒙牛乳業簡介

內蒙古蒙牛乳業公司（以下簡稱“蒙?！保a為02319，蒙牛集團在香港掛牌上市）成立于1999年，總部在內蒙古自治區和林格爾縣。2004年蒙牛成為上市公司。到目前為止，蒙牛集團包括和林基地在內已經在全國的15個省市建立了生產基地，約有20多個，乳制品年產能力達到705萬噸，擁有總資產近400多億元。

（二）君樂寶乳業簡介

君樂寶乳業（以下簡稱“君樂寶”）成立于1995年，2017年主營業務收入達到100億元。企業以產品安全為基礎，推動產業鏈的轉型升級;以民族奶業的振興為經營的目標，開創養生酸奶先河。君樂寶未掛牌上市，其注冊資本5 325萬元，擁有8家子公司、1家聯營公司，資產總額10億元。企業將自建和擴建牧場作為發展的手段，全部采用西方牛奶生產的方法，進行集約化經營。

二、蒙牛并購君樂寶的過程

中國乳業的現狀是總體市場前景黯淡，自奶粉中摻雜三聚氰胺事件曝光后，更是雪上加霜，在市場中面臨著奶源生產緊缺、供應不足的問題，并且愈演愈烈，規模較大的上市公司中多數處于虧損狀態。2010年11月22日，蒙牛和君樂寶雙方達成協議，蒙牛收購君樂寶51%的股權，價格為4.692億元，蒙牛成為其控股公司。在對君樂寶進行收購后，君樂寶品牌仍作為獨立品牌在市面上生產銷售。

根據協議，蒙牛并購君樂寶后，對其進行相關的財務整合，蒙牛充分發揮其在奶源制造技術和市場方面的影響力，補充君樂寶在相關領域的不足之處，而君樂寶自身也擁有在獨特的酸奶品牌的核心技術，雙方強強聯合，實現產業的轉型升級擴大。而促進財務整合的目標能更快省時更順利地完成，這對于君樂寶來說也是由衰轉盛的關鍵一步[1]。

在并購完成后，蒙牛將其轉讓的股權金以現金形式轉給君樂寶用于渡過財務危機。在此財務整合的過程中，為減少并購損失，對君樂寶實現最大化整合作為并購的理念，并相應產生了融合效應與協同效應。

在融合階段，體現為認識階段與控制階段。認識階段即為蒙牛在對君樂寶并購后將對其公司結構框架、體制標準進行一個全方位的滲透了解，加強雙方的合作互信與融洽度，減少外部形勢的影響。控制階段即為在并購后蒙牛將并購時產生的財務風險控制在一定的范圍之內，并且不可影響到蒙牛的正常經營。為此需成立法人代理結構，形成管理組織對董事會直線負責的關系，對其進行不定時、不定期的監督檢查，檢查結果必須體現在君樂寶的年度財務數據上。

在協同階段。首先，實現提前確定好的并購后的財務整合的目標，完成對并購后財務重組的任務。其次，建立財務指標績效考核系統，通過對2010年前的財務指標進行考核分析，對重要財務指標進行整合，以使君樂寶公司與蒙牛的營運系統相配套，保證君樂寶的營運在三年后與集團在工作風格與流程上相一致，在整合的基礎上實現對所有財務指標的整理，公司將對集團內的主要資源進行合作磋商，產生對集團有利的最大化盈利指標。此外，適時建立與集團和公司互相連通的績效考核體制[2]。

三、蒙牛并購君樂寶后財務整合的內容分析

（一）建立法人治理機構

1.君樂寶章程規定，君樂寶設董事會，董事長由蒙牛推薦的董事擔任，成員7名，由君樂寶股東會選舉產生，其中蒙牛推薦4名。從董事人員結構上來看，蒙牛超過半數席位，對董事會擁有絕對控制權。

2.君樂寶在董事會領導下實施總經理負責制。君樂寶擁有總經理，由董事會任命或解聘。公司股東推薦的總經理出自公司前管理團隊，確保了公司的生產經營連續性，并沒有受到并購業務的影響。董事會每年都授權總經理的職權范圍，確保總經理的自主權和控制了財務風險。

3.君樂寶共有監事2名，蒙牛推薦1名。公司設立了1名財務總監，由蒙牛任命，并由董事會最終任命。在具體章程中，規章制度和總經理的授權規定是非常重要的。在并購階段，要著重關注財務人員在公司章程任命，明確財務人員的職責范圍，并確保財務整合的流程工作正常進行。

（二）建立金融機構

蒙牛的金融機構建立了集權模式，是財務總監領導形式下將企業所有財務戰略都集中討論的董事會，首席財務官將對子公司的一切財務狀況負責。該模式具有以下優點：它保證了君樂寶正常財務工作的運行;對首席財務官身份的確定使君樂寶的整合工作能夠由上至下有序完成;同時，將首席財務官委派到君樂寶，這也便于對君樂寶財務整合的進行。

（三）會計核算體系的合并

從財務會計管理制度上講，企業的會計和內部管理制度必須符合國內外會計準則的要求。蒙牛對君樂寶實行集中管理，并購后集團總部需要對其業務信息管理進行集中收集。同時，還需要與集團的財務管理理念進行溝通。在對君樂寶進行財務整合的過程中，集團總部對其進行了系統的財務規劃與指導，其首席財務官在超過一年的領導下，通過集團會計管理制度建立與公司相匹配的財務信息系統。從過程來看，除了公司日常進行的業務事項外，還強調了投資、籌資、融資和相關交易事項等主要財務行為，并通過現代網絡手段及時對新的財務信息進行有效的歸納與整合，也為財務整合的進行提供了條件。

（四）對現有資產與負債的整合

當融合階段結束后將進入協同階段，對現有的資產與負債的整合成為這一過程中必需的環節。對其資產與負債進行周期性的檢查和監督，有效對現有資產與負債進行整合，就要將財務風險的把控以及對資源的整合放在重要位置。在整合階段，蒙牛主要通過提高資產周轉率、減少復雜結構以形成對非流動資產的優化配置，注重非流動資產增量投資的控制和規模效率的建設。主要有，對市場供求和投入成本進行比較，明確應收賬款償還率和成本的合理投入率;通過與各家供應商的合作，實現資源的共享，有效降低材料采購費用和運輸成本;通過對牛奶的精加工，提高技術發展，減少牛奶運送的費用;通過集團化的產能調整，對產能過剩或不足的部門或子公司進行最佳的分配，提高產能的合理利用效率;對專業技術應該實現彼此的共享，相互的融合可以降低生產成本等。在完成對現有資源負債的整合后以便出現相似點。君樂寶在經營業績上的提升也是對該整合階段所做工作的有力支持。

（五）對資金進行集中管理

蒙牛在內部設立一個資金平臺，用以對整個集團進行收支的管控，實現對一切資金相關事項的集中管理。蒙牛公開聲明近幾年不會對君樂寶進行直接控制，所以雖然君樂寶還沒有將原有的資金模式轉變為對資金的集中管理，但在相關方面也盡量向這個模式靠近：為了將集團的模式適用于君樂寶內部，集團對其開始進行該模式的逐步變遷。君樂寶旗下擁有8家子公司，在其內部也形成了基于蒙牛的資金管理模式下的具有自己公司特點的資金管理模式。由于蒙牛在并購君樂寶之前就已經出現了巨額財務危機，因此，降低君樂寶的債務危機便成了首要的任務。蒙牛在并購當時便為君樂寶提供了無息借款，使之平穩渡過危險期。

四、蒙牛并購君樂寶后的財務績效評價

本文分別從其營利能力、資產管理能力、償債能力、成長能力全面分析蒙牛的財務績效。

（一）蒙牛營利能力分析

企業營利能力指的是企業獲利的能力。本文通過股東權益收益率、資產總額利潤率、凈資產收益率來分析企業的營利能力。

通過指標分析可得，蒙牛股東權益收益率、主營業務利潤率在并購后的下一年2011年增長迅速，隨后公司的營利能力在2012年出現一定程度地下滑，但比較于蒙牛并購前的營利能力還是有所增強的。2012年之后蒙牛的營利能力在緩慢爬升，在2014年包括以后年度營利能力都處于比較穩定的態勢。

資產總額利潤率從2011年的9.52%到2015年的5.16%，總體在下降，2014年有略微地上升，其原因在于蒙牛內部權力階層更替，蒙牛的戰略決策因此受到了很大程度的影響;其次是并購后在奶制品質量方面出現問題，導致能夠獲取巨額利潤的優質奶銷售渠道受阻。針對該現象，蒙牛應該加大科技研發，減少生產成本的消耗，使得利潤更大幅度地提升帶動公司總資產利潤率的提升。

（二）蒙牛資產管理能力分析

資產管理能力是指企業使用資產來賺取利益的能力，筆者選擇應收賬款周轉率、存貨周轉率、總資產周轉率來對而蒙牛的資產管理能力進行分析。

通過表2可知，蒙牛在并購后的2011年資產管理能力突然提升，隨即2012—2015年存貨周轉率、總資產周轉率都在逐年下降，雖然應收賬款周轉率在2013年、2014年有一定的提升，但在2015年資產管理能力達到非常低的水平。存貨的流動性變慢，公司存貨積壓，容易變質，影響產品質量。存貨周轉率下降與蒙牛盲目擴大生產規模有一定關系。公司并購后5年整體資產管理水平的下降的原因是特侖蘇添加劑事件，使得大量產品難以出售，加之前幾次的并購活動使得其無力承擔過高的成本。蒙牛應將并購活動分批進行，并進行及時的整合工作，以防止出現過高的負債和嚴重的財務危機。

應收賬款周轉率在并購后的第二年基本處于下滑的趨勢，雖然過程中有短暫的提高。究其原因，蒙牛在進行了幾次并購活動后，市場占有率增加，營業范圍擴大，對外借款超出一定范圍，致使資金短時間內無法迅速補充，使得應收賬款的回收期增長。

（三）蒙牛償債能力分析

選取流動比率、速動比率、資產負債率作為償債能力的指標。從表3可看出，流動比率、速動比率和資產負債率在并購后持續的五年時間里（除2013年外）都處于一個相對比較穩定的水平。短期償債能力和長期償債能力雖然比起同行業伊利股份較強，但是比起其他食品制造企業還是有一些差距的。資產負債率在2011—2015年間保持在40%—56%之間，屬于高風險的負債經營。分析得出，蒙牛提高資產負債率以應對并購活動中存在的資金不足的漏洞，但過高的比率使得蒙牛的財務整合變得更加復雜，整合效率的提升將變得困難。在2013年各項償債能力指標表現不佳，其原因主要是蒙牛先后發起了兩次大規模的橫向并購活動，為了獲取并購的資金，發行短期債券以換取長足的資金準備。

（四）蒙牛成長能力分析

選取凈利潤增長率、銷售增長率、總資產增長率作為分析成長能力的指標，在并購后的第一年2011年蒙牛成長能力各項指標都出現了增長，特別是凈利潤增長幅度較大，之后由于銷售一定程度的下滑導致其在2012年凈利潤有一定程度的縮減?？傎Y產增長率在并購后的幾年間屬于平穩上升的趨勢，表明蒙牛在這幾年間發展規模在緩慢增長。

綜上所述，通過對蒙牛的營利能力、資產管理能力、償債能力、成長能力的分析，得出在進行并購之后第一年各項財務指標表現良好，說明其并購后兩個企業能一定程度互相利用資源，優勢互補。但是，在并購后的第二年開始，營利能力、資產管理能力、成長能力方面有所消退，財務方面的協同優勢沒有得到充分發揮，所以，雖然蒙牛并購君樂寶后公司在體量方面實現了增長，但在質量方面還是存在產品銷量提高后勁不足導致公司的成長增幅緩慢、君樂寶的優質資產沒有為蒙牛創造更多的利潤等問題。

五、蒙牛并購君樂寶后財務績效提高的建議

此次針對君樂寶的并購可以當做是對蒙牛的一次規模性的擴張。但是，蒙牛對君樂寶直接并購中存在著諸多的問題，在對并購后的資源整合情況進行財務績效分析時得出，雖然在并購后的幾年里相關指標有漲有跌，但總體財務整合的過程是比較成功的。

（一）并購后及時解決并購所帶來的財務風險

蒙牛并購君樂寶，并購的資金主要是蒙牛自身的全部資本，還有一些為長期借款，這在并購后肯定會產生財務風險。通過蒙牛近幾年的年報可見，其存貨周轉率與總資產利潤率的降低，為蒙牛的資金周轉帶來了壓力。由于蒙牛進行的并購活動少、并購經驗有限，使用自身的資本進行并購可能會產生實際交易價格低于被并購企業的市值，從而增加公司的負債，形成“劣勢”。加強資金管理，對資金實行精細化管制，明確資金流向，減少不必要的資金流動，集中處理并購后出現的資金風險，可有效節省資金的用量，余下的資金可用于并購后的重組工作。

針對以上財務風險提出以下建議。

1.簡化內部資金結構

在對并購中存在的負債進行謹慎的分類處理，進行償還債務時，將其分批償還。蒙牛應健全內部控制制度，發揮協同作用以降低生產成本。同時，蒙牛要從實際意義出發分析如何提高流動資產利用率，以防止償付高額債務的風險。

2.加強內部監督管理

建立相關股東監督體制，股東可直接參與監督，股東會應不定期對資金流向進行檢查，以更加有效地防止資金的不合理消耗。

（二）強化蒙牛的營運管理

蒙牛并購君樂寶后，營利能力、營運能力、資產管理能力和成長能力保持低速發展，原因是，在2010年蒙牛并購君樂寶之后，蒙牛開辟了君樂寶在河北省的奶源生產基地，引進了新的生產技術，并且蒙牛決策高層定位新的戰略布局，輻射全國。由于一般的并購過程時間長，產生的整合事件也相應較長，走低的趨勢也僅限這幾年間，隨著時間的推移，當蒙牛全面接管君樂寶的全部項目后，蒙牛的發展勢頭會越來越好。蒙牛在發展壯大的同時，也應重視以下幾點。

1.避免經濟低迷的劣勢，提高企業的營利能力

集中開發君樂寶的市場潛力，也作為蒙牛高額收購的最大的成果，在并購后將其實力穩步提升，實現蒙牛與君樂寶生產技術、組織文化、管理理念等核心項目的共享，促使雙方能夠強強聯合、愈做俞強。

2.轉換營銷模式，擴大營銷路徑

蒙牛應加大對人、財、物和信息資源投入，轉換其營銷模式，將自營模式轉換為直營模式，降低銷售成本，節省銷售資源與時間。在原有的銷售途徑的基礎上，蒙牛應加大對河北省境內企業合作力度，通過贊助或資助其活動來獲取其他企業的好感，增進彼此之間的關系，實現更快捷、更高效的發展。

3.適時放貸，加強與中小企業的聯系

蒙牛在加強合作的同時，應對中小企業中存在困難的企業進行適當的貸款，給予其較寬的時限與合理的利息，目的是為了與中小企業間取得互信，增強蒙牛的信用程度，同時也能增進企業間的資金回流。這樣一方面彰顯了蒙牛的地位，另一方面也使蒙牛在出現嚴重的財務危機時能夠有及時的資金補充，避免出現財務漏洞造成更大的損失。

參考文獻：

[1]? 裴小兵.并購后的企業財務整合管理與協同策略[J].中外企業家，2016，（33）：1-2.

[2]? 左春芳.企業并購后的財務整合策略分析[J].中國商貿，2014，（28）：1-2.

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[4]? 張建儒，王璐.企業并購財務整合及協同效應評價[J].財會通訊，2015，（2）：1-3.