對中國企業對俄投資腐敗風險防控的建議與措施

陳寅珊

摘 要：在境外投資項目的實施中，俄羅斯的腐敗問題成為項目推進的關鍵性瓶頸，造成外國投資者投資信心的降低與投資成本的增加，并形成法律上的風險點與“瑕疵”，影響企業的后續經營。近年來，俄羅斯政府也實施了諸多反腐措施，力求以此改變俄羅斯的營商環境，以達到吸引外資、提振國內經濟的目的。

論文擬結合本人所學專業、自身與工作團隊參與對俄投資的親身經歷、經驗教訓與所思所感，運用有關事例，研究提出防范腐敗風險的具體措施與制度，力求對我國企業“走出去”、參與“一帶一路”投資提供借鑒。

關鍵詞：腐敗 俄羅斯 對俄投資

由于俄羅斯仍處于轉軌時期，利益團體斗爭激烈，商業環境尚不成熟，政策法規還在不斷調整和完善中，蘊含了大量的腐敗風險。不僅如此，中國投資者想要有效地與俄羅斯企業開展經貿合作，需要通盤考慮企業、主管部門、非主管部門、參議機構、審批機制以及媒體牽制等多方面因素，這使得腐敗風險具有不確定性、隱蔽性和不可控性。積極探索加強俄羅斯投資項目的腐敗風險防范工作。

（一）充分借助政府間合作機制

抓住中俄間政府高層加強合作的契機，積極協調兩國政府有關部門關系，充分利用兩國首腦會晤機制（如中俄能源合作委員會等各委員會機制、“一帶一路”合作建設機制、上海合作組織、中俄邊地貿工作小組會議與協調委員會）等雙邊合作機制，以獲得政治上的保障，合法合規地協調解決雙方合作中的各種難點問題，避免與俄羅斯有關部門私下交涉。

案例 投資項目獲得兩國政府高層支持

我國內某資源公司將其煤炭項目在列入《中俄能源合作委員會會議紀要》與《中俄煤炭領域合作路線圖》，在項目前期就得到中俄兩國政府高層及主管部門的高度重視與大力支持。該項目落地后，又列入兩國能源合作領域重要項目，并于2014年正式列入國家“一帶一路”能源重點項目，具有重大示范意義。

（二）認真篩選俄羅斯合作伙伴

在俄羅斯開展投資活動，建議首選對聯邦政府部門有影響力的規范經營的國有企業，或在行業內具有一定知名度、具有良好經營業績、與政府部門具有良好關系且具有良好合作聲譽的私營企業，雙方共擔風險，發揮所長，共營商機、共謀發展。避免與不正規的小公司合作，于政府關系協調不利，造成腐敗隱患。

（三）切實做好交易前盡職調查

選擇專業能力與信用資質均有保障的律師事務所、財務咨詢公司、礦業咨詢公司等中介機構，從法律、財務與技術三個方面做好項目盡職調查，如實報告相關風險點，盡可能確保在獲取較為全面的信息后做出投資決策，避免留下瑕疵，授人以柄，被俄羅斯相關利益方利用。法律方面，要調查清楚俄羅斯企業的征信與法律訴訟情況，如主要領導或關鍵崗位是否在政府部門任職、企業是否列入政府黑名單、是否涉及行賄受賄、是否有債務糾紛、是否申請破產等可能對交易造成重大不利影響的因素，核實中國投資者的法律準入風險與全程交易風險；經濟方面，要核實清楚資產與企業經營能力，確保俄羅斯股東具有按股比初始投資與后續增資的經濟實力，以保證未來雙方平等合作，風險共擔。

（四）健全制度設置“防火墻”

鑒于俄羅斯提出收取傭金、好處費或在企業中拿干股等情況具有一定普遍性，也是投資新興市場、“一帶一路”沿線等國家所面臨的共性問題，如不正視該問題，會制約中國企業特別是國有企業參與國際競爭，極大地影響其“走出去”的積極性與最終效果。建議在政府層面和企業層面分別理順管理機制，提高政策制度的針對性和適用性，為海外投資設置“防火墻”，多管齊下隔離腐敗風險。

一是從政府層面，盡快就“國有企業應如何有效結合當地通行的商業規則開展對外投資”這一問題制定相關的可行性規范，探索合法操作的可能性，比如借力于中介機構等。同時進一步完善企業對外投資的監管體系與具體制度，針對企業境外重大經營活動，如股權變動、投融資等予以常態化的監督。同時要進一步強化審計工作的提質增效，將工作面覆蓋至海外。對于國有企業“走出去”，應當探索更為合理的績效考核與追責機制，確保國有資產在境外的安全運營和保值增值。

二是從企業層面，要完善企業對外投資決策機制，避免國內國外“一刀切”、“一把抓”，抓緊制定海外投資經營行為規范，合理落實企業經營管控責任，進一步完善境外法人治理結構和對外投資經營模式。例如，一些央企在對履行社會責任的管理上，無論國內國外項目，都要求與企業盈利情況掛鉤，導致在“走出去”初期積累尚淺的公司無法獲得內部審批，不能滿足俄羅斯對外國投資者履行社會責任的要求，還需有關企業管理部門根據“走出去”的實際情況，因地制宜細化管理制度。

（五）合理合法合規做好企業社會責任

中國投資者的對俄投資應始終強調堅持企業的商業利益與當地社會發展的“雙贏”，也只有通過這種模式，雙方合作才具有可持續性。中資企業應努力融入當地社會，打造企業的良好形象和品牌。面對當地政府可能提出的、要求支援當地社會建設的要求，中資企業可承認企業履行社會責任的重要性與必要性，但要確保合理、合法、合規。建議由俄方合作伙伴負責與當地政府協調溝通，在合理、合法、合規的前提下，積極探索與當地政府的政企合作模式，在按照規定履行雙方股東內部審批流程之后，與當地政府以簽訂政企間合作協議等“公對公”的方式履行企業社會責任，同時明確政府對企業正常經營所應給予的支持與幫助，并且需核實清楚全程交易細節，保證不越規矩、不留后患。

（六）推動本土化經營，優化治理結構

鑒于外國企業在俄用工受到嚴格限制，比如合資公司外方人員不得超過20%，且行政手續相當繁雜（特別是與運營礦權許可證等有關的能源、礦產相關行業），因此建議中資企業按照國際上通用的行業規則，采取本土化的經營模式，派駐少量具有國際化視野與國際化運營管理能力的高級人才，善用當地團隊，充分發揮其對俄羅斯行政、法律、技術等方面的專業知識和熟悉當地情況的優勢。這樣既符合降本增效的原則，保障當地就業，也能最大限度地規避行政、法律與安全等方面的風險。

案例 某合資公司的治理結構

某中俄合資公司（各50%股權）的法人治理中，俄方任總經理、中方任董事長和財務總監，中俄管理層互相監督。在俄方總經理之上設置中俄聯合執行委員會、董事會、股東會，對管理層進行監督。涉及關聯交易、審計單位選擇等事項由股東會確定。

由于在俄注冊的企業中，總經理為法人代表，有權代表公司從事經營活動，因此為防止濫用權力，對總經理的財務授權限制為10萬美元，任何合同都需要中俄代表雙簽。當發現俄方準備通過故意增加成本獲益時，派總部人員代表股東支援現場人員，用事實及時挫敗俄方的腐敗苗頭。

在合資公司之外，借助在莫斯科代表處等機構了解俄羅斯法律、財務、技術、政策等關鍵信息，以全面客觀地把握業務方向，將腐敗消滅在萌芽狀態。

（七）不斷加強對涉外人員的教育

加強對涉外人員的培訓，建立健全學習、教育制度，開展警示教育，強調正面引導，督促其規范日常行為，確保廉潔從業，禁止涉外人員支付或收取任何形式的賄賂和回扣，并做好外事禮品的審批與保管記錄，從源頭上預防腐敗，實現防控廉潔風險的“自主保安”。就海外項目的特點而言，應保持定期與相關人員談話的工作機制，以便及時發現談話人的不良思想動向，并在工作中注重培養涉外人員抗擊風險、抵御誘惑的能力。健全崗位監督機制和關鍵崗位人員定期輪換機制，對銷售、財務、物資采購等重點領域關鍵環節的高風險崗位實行“任期制、輪換制、審計制”，防范崗位廉潔風險。暢通涉外人員的職業發展通道，營造“沒有必要貪圖蠅頭小利”的職業發展環境，使其主動拒腐。