PPP項目的合規性風險與財務風險分析

王琨

摘要：本文先是介紹了PPP模式的相關概念以及我國PPP發展現狀，分析了當前我國PPP項目存在的主要風險及其分擔情況，進一步結合相關的文件規定對PPP項目的合規性風險進行分析，結合項目所處階段對財務風險進行歸納分析，并且針對存在的風險提出了相關的對策建議。

關鍵詞：PPP; 合規性風險; 財務風險

一、PPP的概念及國內發展現狀

“PPP”是英文Public-Private-Partnership的縮寫，指在基礎設施和公共服務領域政府和社會資本合作，雙方通過簽訂合同或者協議的方式建立“風險分擔、利益共享”的關系。

2013年以來，國務院和多個部委出臺了一系列指導PPP的政策文件，一時之間，PPP模式在我國呈現“井噴式”發展，但高速發展的同時也出現了諸多問題。2017年財政部出臺了《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金[2017]92號），拉開了全國清理PPP項目庫的序幕。2018年作為我國PPP工作化解風險、整頓規范的關鍵年，經過項目庫清理規范、嚴格入庫標準、不規范項目持續整改，我國PPP已步入了規范有序發展階段。

二、PPP的主要風險及其分擔機制

與PPP相關的主要風險大體可以分為內部風險和外部風險，其中內部風險主要包括項目的建設、運營、融資及收益風險，外部風險主要包括整體的經濟風險、法律法規和相關的政策風險及不可抗力因素導致的風險。根據風險由最適宜的一方承擔的原則，將風險在政府和社會資本之間合理分配。

從內部風險來看，其中就項目建設來說，社會資本主要承擔具體的實施風險，政府主要負責土地使用權取得和審批風險。就項目融資和運營的相關風險來看，主要是由社會出資方來承擔。項目的收益風險，主要決定于項目的回報機制，使用者付費項目由社會資本承擔，政府付費項目由政府承擔，可行性缺口補助項目雙方共擔。

從外部風險來看，法律法規和相關的政策風險主要是由政府來承擔，其中超出政府可控制部分的風險由雙方來共同承擔。就宏觀經濟風險來看，其主要是由社會出資方來承擔，超過其承受能力的部分由雙方來共同分擔。對于不可抗力風險，由出資各方共同分擔。

三、關于合規性風險的分析

PPP項目是否合規將是項目能否采用PPP模式的面臨的第一道風險。下面，筆者主要從八個方面分析當前PPP項目中的普遍存在的合規性風險：

（一）關于PPP項目的適用范圍。按照相關的規定，PPP模式主要適用于基礎設施建設和公共服務領域，對于不屬于上述領域，政府不負有提供義務的或涉及國家安全或重大公共利益、不適宜由社會資本承擔的項目不能采用PPP模式。

（二）關于參與主體的合規性。就政府方而言實施機構為縣級以上政府或其指定的職能部門或事業單位;社會資本方是指已建立現代企業制度的境內外法人，但不包括在銀監會融資平臺名單上的地方融資平臺。

（三）關于前期資料的完備性和合規性。如項目需有立項及可研批復，實施機構需取得政府授權文件、涉及國有資產權屬轉移的存量項目需履行國有資產審批和評估手續，以上資料不完整的將無法入庫。

（四）關于績效考核的合規性。根據財辦金[2017]92號文件規定，項目建設成本需參與運營績效考核且與考核結果掛鉤比例不低于30%，運維費用與績效考核完全掛鉤。

（五）關于交易結構的合規性。項目實施方案中設計的交易結構不得出現政府回購社會資本投資本金、兜底本金損失、向社會資本承諾固定收益、政府為項目債務提供擔保或政府承擔債務還本付息責任等違法違規舉債擔保等情況。PPP項目合作期限一般為10年至30年，有的項目合作期限短于10年或超過30年，都屬于需整改項目。

（六）關于兩評報告的合規性。PPP項目應按照《財政部物有所值評價指引》開展物有所值評價，程序、評價方法合規。財政承受能力論證中計算本級項目支出責任占比應包括本級全部已實施和擬實施項目。PPP項目歷年支出責任不得超過一般公共預算支出10%的紅線要求。

（七）關于項目采購的合規性。PPP項目實施機構應根據項目采購需求特點，依法合規選擇適當的采購方式，采取非公開招標方式采購時應按規定履行相關審批程序。

（八）關于項目合同的合規性。PPP項目合同核心條款應與項目實施方案保持一致，不得發生實質性變更。未經采購的社會資本不得進入SPV，國有企業或地方融資平臺公司不得代表政府方簽署PPP合同。

隨著我國PPP工作規范有序推進，PPP相關配套制度將會不斷完善。PPP項目參與各方須在認真研究且熟悉相關規定的前提下，規范推進PPP項目，將合規性風險降到最低。

四、關于財務風險的分析

PPP項目由于其投資規模大、建設運營期長的特點，不確定因素較多，因此財務風險可以說貫穿于PPP項目的整個生命周期。下面主要從項目所處階段分析存在的財務風險并提出相應的應對策略。

（一）項目準備期投資風險

PPP項目投資風險主要是由于項目實際收益與預期收益之間的差異造成的，具體表現在因項目回收期長，隨著時間推移，國家政策（如利率、財政、稅收）、物價水平等因素變化情況難以預測，后期收益測算困難。另外，項目還面臨不可抗力風險，如遇到洪水、地震等，可能導致項目損失嚴重或中斷。

風險應對策略：首先社會資本方在選擇項目時應對項目的核心邊界條件，當前市場和資源以及國家政策等因素進行全面細致的考察和評估，充分考慮可能面臨的風險，審慎選擇投資項目。其次，結合項目情況制定詳細、合理的風險分配機制，如針對不可抗力風險，項目公司可通過購買保險轉移此類風險。

（二）項目建設期的融資風險

一是項目資本金籌集風險，根據財金[2018]23號文件要求，國有金融企業向PPP項目融資，應按照“穿透原則”加強資本金審查，即社會資本投入項目公司的資本金必須為自有資金，而實際操作中有些項目因資本金不到位導致項目無法推進。二是項目貸款風險，目前普遍存在PPP項目融資渠道單一，過度依賴銀行貸款的風險。

風險應對策略：首先，在招標條件允許的情況下，社會資本可組成聯合體共同參與項目，分散風險。其次，社會資本應轉變融資思維，拓寬融資渠道，如水利項目爭取國開行貸款、引入基金、PPP項目資產證券化等，降低融資風險。最后，在PPP項目中政府入股通常有助于提高項目公司信用，在一定程度上可降低融資成本。

（三）項目執行期的財務風險

一是資金回收風險，如對后期收益估算偏離實際過大，導致資金回收困難，也可能存在新競爭者的進入，如政府在同一區域內進行同類型項目建設，勢必造成項目使用者分流，影響項目后期收益。二是成本超支風險，如建設期，項目涉及征地拆遷、建設用的材料價格大幅上漲;運營期項目公司管理不當或技術問題，這些都可能導致項目建設或運營成本超出預算。

風險應對策略：一是訂立項目公司財務管理制度，加強財務核算管理;制定成本控制辦法和預算績效考評制度，將全部成本費用納入全面預算管理，嚴格控制成本。二是制定合理的風險應對策略，在PPP項目參與各方之間合理分配風險，如項目建設成本超支的風險由建設承包商承擔，在方案里提前設置調價方案等。

（四）項目移交期的退出風險

對于PPP項目中社會資本方的退出機制，國務院和各部委提出了框架性要求，但實際操作中，各地政府出臺的文件偏重于非正常情形下的臨時接管等，對正常情形下社會資本方的退出方面，缺乏具體規范。移交前政府需要對移交資產進行資產評估和性能測試，由于PPP合作期長，目前合同約定的移交標準可能并不適用于將來移交。

風險應對策略：政府方在完善PPP相關制度時，健全優化社會資本方退出機制，如采用股權轉讓、資產證券化等方式順利退出，增強社會資本投資信心。

參考文獻：

[1]楊登偉.PPP項目的合規性風險與財務風險研究[J].財會學習，2018 （27）：1-3.

[2]劉星.基于PPP模式的基礎設施項目財務風險分析及應對策略[J].財經界（學術版），2018 （15）：59-60.